GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique]

En tant que leader mondial du secteur Médias & Entertainment (« M&E »), Technicolor exerçait ses activités au travers de trois grandes activités opérationnelles jusqu’à la Distribution (spin-off) des activités de Technicolor Creative Studios ("TCS") intervenue le 27 septembre 2022 :

• •La division "Maison Connectée" (CH) est pionnière dans la conception et la fourniture de solutions de divertissements vidéo numériques, données, voix et services liés à la domotique pour les opérateurs de télévision payante et de réseaux, notamment de modems et passerelles haut débit, décodeurs numériques et autres dispositifs connectés (« Maison Connectée ») ;
• •La division "Solutions Logistiques" (SCS) est le leader mondial dans les services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, DVD, Blu-ray™ pour les vidéos, jeux vidéo et musique. La division porte une attention particulière à la diversification de ses activités hors pack média, offrant des solutions complètes de services d’approvisionnement, comprenant des services de distribution, d’exécution, de courtage de fret et de gestion du transport. En outre, cette division accélère le développement de nouvelles activités de fabrication non liées aux disques, comprenant la production de dispositifs microfluidiques à base de polymères destinés aux diagnostics médicaux et la production de disques vinyles (« Solutions Logistiques ») ;
• •Technicolor Creative Studios (TCS) est l’un des principaux fournisseurs de services auprès des créateurs de contenu, avec MPC (Effets Visuels pour Films et Séries Télévisées), The Mill (Publicité), Mikros Animation, et Technicolor Games (« Technicolor Creative Studios »).

Les fonctions centrales non allouées et toutes les autres activités non allouées sont présentées dans la division « Corporate & Autres ». Pour de plus amples informations, voir la section 1.2 « Organisation et description des activités du Groupe » du présent chapitre.

Les activités de Licence de Marques ont été cédées en mai 2022.

Suite à la Distribution de TCS, Technicolor SA a pris le nom de Vantiva SA.

Cette dernière compte aujourd’hui deux grands secteurs opérationnels, Maison Connectée et Solutions Logistiques, tout en restant le principal actionnaire de TCS avec une participation de 35 % dans la société, au 31 décembre 2022.

Au cours de l’exercice 2022, Vantiva a réalisé un chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies de 2 776 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le Groupe comptait 5 322 employés répartis dans 20 pays.

L’action Vantiva est cotée sur le marché Euronext Paris (VANTI) avec une capitalisation de 72,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 et un ADR est négociable aux États-Unis sur le marché OTC Pink (symbole : TCLRY).

GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Présence sur le marché]

Le 24 février 2022, Technicolor a annoncé son intention d’introduire en Bourse Technicolor Creative Studios afin de permettre la poursuite de sa croissance et de son développement et de refinancer la dette existante. Cette opération, qui a pris effet le 27 septembre 2022, a donné lieu à la création de deux leaders indépendants.

TCS et Vantiva ayant des caractéristiques distinctes en termes de croissance, de marge, d’intensité capitalistique et de génération de flux de trésorerie, cette transaction permet à chaque entité de poursuivre sa propre trajectoire stratégique de manière indépendante, en phase avec sa dynamique commerciale sous-jacente et ses fondamentaux financiers.

TCS est un leader mondial dans le domaine des effets visuels sur un marché en croissance exponentielle, porté par une demande croissante de contenus. TCS dispose d'un Conseil d’administration et d'une équipe de direction indépendants de Vantiva. 

Vantiva, pour sa part, va entreprendre de renforcer son statut de leader du marché sur les segments Maison Connectée et Solutions Logistiques. Suite au refinancement, la Société dispose d’un bilan plus solide, avec un effet de levier plus faible qu’auparavant, réduisant ainsi les risques liés à son profil financier. Les segments Maison Connectée et Solutions Logistiques seront ainsi mieux positionnés pour renforcer leur statut d’acteurs mondiaux de premier plan.

65 % des actions de TCS ont été distribuées aux actionnaires de Technicolor et la Société est désormais cotée sur le marché Euronext sous le nom de Technicolor Creative Studios (symbole : TCHCS).

Suite à cette opération, Technicolor, hors TCS, a pris le nom de Vantiva.

Vantiva compte désormais deux grandes unités opérationnelles : Maison Connectée (CH) et Solutions Logistique (SCS). Toutes deux figurent parmi les acteurs de premier plan sur leurs marchés respectifs et entendent développer leur activité tout en améliorant leur rentabilité.

Vantiva reste le principal actionnaire de TCS avec une participation de 35 %, mais les deux sociétés sont indépendantes et la direction de Vantiva n'a pas d'influence sur les décisions opérationnelles et stratégiques de TCS. Toutefois, les deux sociétés utilisent toujours un « centres de services partagés » dans le cadre d'un accord de transition de services ("Transitional Services Agreement").

L’avertissement sur les résultats émis par TCS fin novembre n’a pas eu d’impact opérationnel sur Vantiva, mais la valeur de la participation de 35 % détenue par Vantiva a été fortement réduite, et donc Vantiva n'a pas pu poursuivre son désendettement en vendant cette participation comme initialement prévu.

TCS a annoncé un plan de refinancement début avril 2023, soutenu par Vantiva. Pour plus de détails, voir le chapitre 2.4 "évênements posterieurs à la cloture".

GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique]

Le 24 février 2022, Technicolor a annoncé son intention d’introduire Technicolor Creative Studios en bourse afin de permettre la poursuite de sa croissance et de son développement, créant ainsi deux leaders indépendants, et de refinancer la dette existante de Technicolor.

Cette opération a été approuvée par l’AGM du 6 septembre et 65 % des actions de TCS ont été distribuées le 22 septembre 2022 aux actionnaires de Technicolor. La première cotation de Technicolor Creative Studios sur Euronext est intervenue le 27 septembre 2022.

La Société historique a pris le nom de Vantiva et reste le principal actionnaire de TCS avec une participation de 35 %.

La stratégie de Vantiva vise à renforcer son leadership sur ses marchés en offrant à ses clients des produits et services de haute qualité tout en générant suffisamment de ressources financières pour financer son avenir.

Pour y parvenir, les principales priorités du Groupe sont les suivantes :

• •proposer des produits et services à la pointe de la technologie, offrant une grande fiabilité et une qualité optimale à un prix compétitif ;
• •concevoir des produits innovants, respectueux de l’environnement et rentables et les faire produire au meilleur coût ;
• •développer des partenariats solides et transparents avec ses principaux clients et fournisseurs ;
• •élargir ses marchés cibles en ajoutant des produits et services cohérents avec ses compétences clés et ses marchés ;
• •améliorer sa rentabilité et sa capacité de génération de flux de trésorerie via le développement des activités et une gestion rigoureuse ;
• •investir dans de nouvelles opportunités prometteuses pour sécuriser sa croissance future.

• •continuer à développer son leadership dans le haut débit et consolider sa position de leader sur le marché du câble et du xDSL tout en accélérant sur les technologies de la fibre et du sans fil/5G. La division Maison Connectée est également à la pointe du Wi-Fi nouvelle génération ;
• •exploiter le potentiel d’Android TV en ajoutant des fonctionnalités au décodeur comme la barre de son ;
• •se concentrer sur la croissance des clients à hauts volumes en utilisant une approche par plateforme ;
• •tirer parti du savoir-faire du Groupe en matière de connectivité pour se positionner sur le marché de l’IoT pour les niches (entreprises).

• •poursuivre le vaste projet de transformation de l’activité, l’optimisation des coûts et l’automatisation de cette division spécialisée dans les services de fabrication, d’approvisionnement et d’exécution ;
• •s’appuyer sur notre expertise, nos usines, les infrastructures de notre chaîne d’approvisionnement existante et nos capacités de fabrication afin d’étendre notre présence dans nos quatre segments de marchés, axés sur la croissance, que nous avons sélectionné dans le cadre de notre stratégie : microfluidiques, services et exécution de la chaîne d’approvisionnement, courtage de fret et fabrication et distribution de disques vinyles.

Tout en menant à bien son Plan stratégique, le Groupe travaille en permanence à la revue de différentes options stratégiques pouvant être créatrices de valeur pour l’ensemble des parties prenantes.

GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] [2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes] [201-1]

En 2022, préalablement à la distribution en nature des actions Technicolor Créative Studios (la « Distribution en Nature ») et l’admission à la négociation sur Euronext Paris des dites actions TCS, la Société a effectué plusieurs opérations qui ont impacté le montant de son capital social, notamment une importante augmentation de capital consécutive à la conversion d’obligations convertibles en actions émises dans le cadre des opérations de refinancement.

Livraison différée du LTIP 2019

Le 14 juin 2022, le Plan d’intéressement à long terme (LTIP) 2019 est arrivé à son échéance à l’expiration d’une période d’acquisition de trois ans.

A défaut d’un niveau de capitaux propres suffisant pour pouvoir procéder à la livraison des actions gratuites acquises, le Conseil d’administration a décidé de différer cette livraison et de donner pouvoir au Directeur général à l’effet d’y procéder, par voie d’augmentation du capital social, une fois la situation des capitaux propres rétablie.

Le 19 septembre 2022, le Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d’administration et après avoir constaté l’existence d’un niveau de capitaux propres suffisant, a décidé d’émettre au pair 78 637 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 0,01 euro (soit une augmentation de capital d’un montant de 786,37 euros), et de les livrer aux bénéficiaires du LTIP 2019 ayant satisfait la condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la durée du Plan.

Livraison accélérée du LTIP 2020 

Comme indiqué en section 4.2.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, des droits conditionnels à recevoir des actions de performance ont été attribués le 17 décembre 2020 et le 24 mars 2021 par le Conseil d’administration dans le cadre du LTIP 2020, sur le fondement de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 en vertu de la 25ème résolution. 

Dans le contexte de la Distribution, pour fidéliser les bénéficiaires de ces plans et aligner leurs intérêts sur celui des actionnaires, le Conseil d’administration a souhaité anticiper de quelques mois l’acquisition définitive des actions attribuées au titre de ce Plan, cette modification devant permettre aux attributaires de bénéficier de la Distribution en Nature et de recevoir ainsi des actions Technicolor Creative Studios au moment de sa mise en œuvre.

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale de la Société, réunie le 6 septembre 2022, a approuvé la Distribution et, aux termes de la 12ème résolution adoptée à titre extraordinaire, a approuvé la modification avec effet rétroactif de la 25ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 et la possibilité de réduire ainsi la période d’acquisition initiale à une durée minimale de seize mois, autorisant ainsi les amendements nécessaires aux règlements du Plan.

L’échéance de la période d’acquisition minimale a ainsi été ramenée au 30 août 2022, soit sept jours avant la date de l’Assemblée générale du 6 septembre 2022.

Le 19 septembre 2022, le Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d’administration et après que ce dernier ait évalué le niveau de réalisation des conditions de performance du Plan telles qu’ajustées(2), a décidé d’émettre au pair 2 800 276 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 0,01 euro (soit une augmentation de capital d’un montant de 28 002,76 euros), et de les livrer aux bénéficiaires du LTIP 2020 ayant satisfait la condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant la durée réajustée du Plan.

Livraison accélérée du Plan d'Actions Additionnelles de Performance ("Additional Shares Plan" ou ASP) 2020 

Comme indiqué en section 4.2.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, des droits conditionnels à recevoir, sous réserve de diverses conditions, des actions additionnelles de performance ont été attribués les 15 et 23 avril 2021.

Ces droits ont été octroyés par le Conseil d’administration à six membres du Comité exécutif de Technicolor SA, dont le Directeur général alors en fonction M. Richard Moat, dans le cadre du Plan d'Actions Additionnelles de Performance ("Additional Shares Plan" ou ASP), sur le fondement de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 en vertu de la 26ème résolution. 

De la même manière que pour le LTIP 2020, le Conseil d’administration a souhaité dans le contexte de la Distribution anticiper de quelques mois l’acquisition définitive des actions additionnelles attribuées au titre de ce Plan, et permettre ainsi aux attributaires de participer à l’opération.

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale de la Société, réunie le 6 septembre 2022, a approuvé la Distribution et, aux termes de la 13ème résolution adoptée à titre extraordinaire, a approuvé la modification avec effet rétroactif de la 26ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 et la possibilité de réduire ainsi la période d’acquisition initiale à une durée minimale de seize mois, autorisant ainsi les amendements nécessaires aux règlements du Plan.

L’échéance de la période d’acquisition minimale a ainsi été ramenée au 30 août 2022, soit sept jours avant la date de l’Assemblée générale du 6 septembre 2022.

Le 19 septembre 2022, le Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d’administration et après que ce dernier ait évalué le niveau de réalisation des conditions de performance du Plan telles qu’ajustées(3), a décidé d’émettre au pair 1 215 858 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 0,01 euro (soit une augmentation de capital d’un montant de 12 158,58 euros), et de les livrer aux bénéficiaires du plan incitatif d’investissement ASP 2020 ayant satisfait la condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant la durée réajustée du Plan.

Le 20 juillet 2020, l’Assemblée générale de la Société a consenti au Conseil d’administration plusieurs délégations de pouvoir interdépendantes afin de mettre en œuvre les opérations sur le capital social de la Société destinées alors à permettre la restructuration de la dette, conformément au projet de plan de sauvegarde financière accélérée approuvé et homologué en juillet 2020.

Conformément à ces délégations de pouvoir, le Conseil d’administration a été autorisé à procéder dans un délai de six (6) mois à l’émission et l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 15 407 114 bons de souscription d’actions (BSA) au bénéfice des actionnaires de la Société, pouvant être exercés pendant une période de quatre (4) ans à compter de la date de règlement-livraison de la dernière des Augmentations de Capital, sur la base d’un (1) BSA pour une (1) action existante, étant entendu que cinq (5) BSA Actionnaires donneront droit à souscrire à quatre (4) actions ordinaires nouvelles, au prix de 3,58 euros par action nouvelle d’une valeur nominale de 0,01 euro associée à une prime d’émission de 3,57 euros (les « BSA Actionnaires »). 

Ces BSA Actionnaires ont été émis le 22 septembre 2020 et sont ainsi exercés depuis cette date.

Dans le contexte du projet de distribution en nature de 65 % des actions de Technicolor Creative Studios (TCS) et de l’admission à la négociation sur Euronext Paris des actions de TCS, le Conseil d’administration réuni le 28 juillet 2022, en vue de préserver les intérêts des titulaires d’options et de bons de souscription d’actions de la Société, a délégué au Directeur général la faculté de suspendre l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société, dont les BSA Actionnaires, pour une durée maximale de trois mois.

Usant de cette délégation, le Directeur général a suspendu l’exercice des BSA Actionnaires à compter du 6 septembre 2022, 00 heure 01 minute, puis une fois les opérations de refinancement et de distribution définitivement mises en œuvre, a levé cette suspension le 6 octobre 2022 à 00 heure 0 minute. 

Les exercices des BSA ont ainsi repris, sur la base d’une parité d’exercice ajustée, les porteurs de BSA Actionnaires pouvant désormais souscrire à 10,489 actions nouvelles de la Société en exerçant 5 BSA moyennant un prix d’exercice global inchangé de 14,32 euros (soit un prix de souscription implicite d’environ 1,365 euros par action nouvelle).

Ainsi, et sur l’ensemble de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 74 170 BSA Actionnaires ont été exercés, donnant lieu à l’émission de 91 739 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro et à une augmentation du capital social d’un montant total de 212 351,27 euros, dont une prime d’émission totale de 211 433,88 euros. Cette augmentation de capital a été constatée en deux fois, par décision du Directeur général agissant sur délégation du Conseil d’administration, en date du 22 septembre 2022 pour les BSA exercés du 1er janvier 2022 et jusqu’au 5 septembre 2022, et en date du 10 janvier 2023 pour les BSA exercés entre le 6 octobre 2022 et le 31 décembre 2022. Les statuts de la Société ont été corrélativement modifiés. 

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 6 mai 2022 a décidé :

• de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de 115 384 615 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société au profit de bénéficiaires dénommés pour un montant nominal de 2,60 euros soit un montant nominal total de 299 999 999 euros, et un prix de souscription unitaire net de 2,535 euros (« OCA ») ;
• que les OCA émises en vertu des résolutions susmentionnées donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre maximum de 115 384 615 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro, soit une augmentation de capital 1 153 846,15 euros.

Les bénéficiaires de ces OCA, au profit desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé, sont les personnes suivantes (ci-après « les Bénéficiaires ») :

• •personnes affiliées à Angelo, Gordon & Co., L.P. : 49 859 532 OCA ;
• •Bpifrance Participations SA : 17 307 692 OCA ;
• •personnes affiliées à Barings Asset Management Limited : 10 384 615 OCA ;

• •personnes affiliées à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management : 4 807 692 OCA ;
• •personnes affiliées à Briarwood Capital Partners L.P. : 10 679 885 OCA ;
• •personnes affiliées à Farallon Capital Management (Glasswort Holdings LLC) : 9 230 769 OCA ;
• •personnes affiliées à Goldman Sachs Asset Management (ELQ Lux Holding S.à r.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P.) : 5 083 789 OCA ; et
• •personnes affiliées à Bain Capital High Income Partnership, L.P. (John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company) : 8 030 641 OCA.

Le Conseil d’administration, réuni le 6 septembre 2022 et faisant usage des délégations de pouvoirs qui lui ont été octroyées par l’Assemblée générale du 6 mai 2022, a autorisé l’émission des OCA par la Société et décidé que les OCA seraient émises le 15 septembre 2022, conformément à l’accord de souscription des OCA. 

Réuni à nouveau le 22 septembre 2022 et faisant usage de ces même délégations octroyées par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration a constaté que toutes les conditions préalables à la conversion automatique des OCA avaient été remplies et que cette conversion, ayant vocation à entraîner l’émission de 115 384 615 nouvelles actions de la Société (les « Nouvelles Actions TSA »), pouvait ainsi être mise en œuvre, en amont de la Distribution en Nature.

Le Conseil a par ailleurs subdélégué au Directeur général tous pouvoirs pour mettre en œuvre ces décisions et, notamment, constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des nouvelles actions TSA.

Faisant usage des pouvoirs susmentionnés et aux termes de décisions prises en date du 26 septembre 2022, soit le jour précédant la Distribution en Nature, le Directeur général a :

• constaté que l’intégralité des OCA ont été souscrites par les Bénéficiaires ;
• constaté que la souscription des OCA a été intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces ;
• constaté que les 115 384 615 nouvelles actions TSA ont été libérées en totalité par compensation de la créance représentée par les 115 384 615 OCA détenues par les Bénéficiaires ; 
• constaté en conséquence la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant nominal total cumulé de 1 153 846,15 euros, le montant du capital social de la Société se trouvant ainsi porté de 2 399 586,30 euros à 3 553 432,45 euros, et le nombre d’actions composant le capital de la Société étant porté de 239 958 630 actions à 355 343 245 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune ; et ;
• décidé d’affecter la prime d’émission, d’un montant de 291 346 152,88 euros, sur le compte « prime d’émission » et de prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, les nouvelles actions TSA portent jouissance immédiate et étant, à compter de leur création, complétement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société.

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société était composé de 355 395 680 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro, entièrement libérées (Code ISIN FR0013505062) et toutes de même catégorie (voir le paragraphe « Évolution du capital social » du présent chapitre).

Le tableau ci-dessous présente la structure de l’actionnariat de la Société au cours des trois dernières années :

Aucune entité ne contrôle la Société et, à la connaissance de cette dernière, il n’existe pas de pacte d’actionnaires relatif à la Société.

Conformément à l’article L. 233-13 du Code de commerce, et à la connaissance de la Société, les franchissements des seuils légaux suivants ont été notifiés par les actionnaires à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au cours de l’exercice 2022 et jusqu’à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel.

À la connaissance de la Société, il n’existait, hormis les actionnaires mentionnés ci-dessus, aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2022.

De plus, à la connaissance de la Société, aucun Mandataire Social ou membre du Comité Exécutif ne détient actuellement plus de 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société, à l’exception de Bpifrance Participations (pour davantage d’informations concernant la participation des membres du Conseil d’administration, voir la section 4.1.1.5 « Participation des mandataires sociaux au capital social de la Société » du chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise et rémunération » du présent Document d’enregistrement universel).

En 2022, les principaux faits marquants relatifs à l'actionnariat sont la forte progression de la participation d'Angelo Gordon (26,9 % du capital), de Bpifrance, qui devient le deuxième actionnaire de la société avec 13 % du capital, et de Briarwood Chase (10,4 % du capital), troisième actionnaire. On note également l'entrée de Barings Asset management (8,2 % du capital) et de Farallon Capital Management (5,5 %) dans le top 5 des actionnaires.

Parmi les principaux vendeurs, nous avons Crédit Suisse mais qui détenait toujours 6,3 % du capital, Davidson Kempner, Bardin Hill. Came Global Fund est sorti du capital. Bain Capital, bien qu'ayant réduit sa participation, détenait encore 4,3 % de la Société au 30 novembre 2022.

En 2021, le principal fait marquant relatif à l’actionnariat est le maintien des participations d’Angelo, Gordon & Co, L.P., Bain Capital Credit, L.P., Barings Asset Management Ltd. et Credit Suisse Asset Management en tant que principaux actionnaires du Groupe.

L’année 2021 est également marquée par les évolutions suivantes dans les participations au capital social et aux droits de vote :

• •à la baisse depuis le 31 décembre 2020 :
  • •BNY Alcentra Group Holdings, Inc. passe de 6,59 % en 2020 à 0,35 % en 2021,
  • •Barings Asset Management Ltd. passe de 10,35 % en 2020 à 7,90 % en 2021,
  • •Credit Suisse Asset Management est passé de 12,08 % en 2020 à 10,81 % en 2021.
• •à la hausse depuis le 31 décembre 2020 :
  • •Angelo, Gordon & Co., L.P. est passé de 5,15 % en 2020 à 12,64 % en 2021,
  • •Briarwood Chase Management LLC a acquis 9,26 % du capital social et des droits de vote en 2021.

En 2020, les opérations sur le capital social ont conduit à de nombreux changements dans la base d’actionnariat de Technicolor.

Au cours de l’exercice, de nouveaux actionnaires sont arrivés au capital :

• •Barings Asset Management Ltd. a acquis 10,35 % du capital social et des droits de vote ;
• •BNY Alcentra Group Holdings, Inc. a acquis 6,60 % du capital social et des droits de vote ;
• •Farallon Capital Management, LLC a acquis 6,18 % du capital social et des droits de vote ;
• •Angelo, Gordon & Co., L.P. a acquis 5,01 % du capital social et des droits de vote.

La participation de certains actionnaires dans le capital social et les droits de vote de la Société a été considérablement modifiée en 2020 :

• •à la baisse depuis le 31 décembre 2019 :
  • •RWC Asset Management LLP est passé d’une participation de 10,13 % à 0,08 %,
  • •JO Hambro Capital Management Limited est passé d’une participation de 8,48 % à 0 %,
  • •Kinney Asset Management, LLC est passé d’une participation de 5,53 % à 0 %,
  • •Fidelity International est passé d’une participation de 5,50 % à 0,10 %.
• •à la hausse depuis le 31 décembre 2019 :
  • •Credit Suisse Group AG est passé d’une participation de 1,46 % à 12,08 %,
  • •Bain Capital Credit est passé d’une participation de 7,01 % à 7,04 %.

Au 31 décembre 2022, un total de 31 363 options est en circulation dans le cadre des plans d’achat et/ou de souscription d’actions (ces plans sont décrits en détail dans le chapitre 4 : « Gouvernement d’entreprise et rémunération », section 4.2.4 « Options de souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites » du présent Document d’enregistrement universel). Si toutes les options existantes au titre des plans de souscription d’actions étaient exercées, il en résulterait une émission de 31 363 actions, représentant une augmentation de 0,01% du nombre d’actions au 31 décembre 2022. Une telle incidence sur le capital social est toutefois purement hypothétique. Les deux plans de stock-option toujours en cours sont en effet très largement hors monnaie et viendront à expiration respectivement en juin et octobre 2023, date à laquelle le solde des options encore en circulation sera intégralement radié.

Au 31 décembre 2022, 2 665 074 actions de performance attribuées gratuitement au Directeur général de la Société dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme (LTIP) 2022 sont en circulation, pouvant être acquises en tout ou en partie par leur bénéficiaire selon les conditions de performance définies par ledit Plan tel que décrit en son détail dans le chapitre 4 : « Gouvernement d’entreprise et rémunération », section 4.2.4 « Options de souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites » du présent Document d’enregistrement universel). Si toutes les actions attribuées au titre de ce Plan étaient émises, il en résulterait une émission de 2 665 074 actions. Le capital social de Vantiva serait alors composé de 358 060 754 actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 0,75 % du nombre d’actions au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2022, un total de 15 288 534 BSA Actionnaires (pour plus de détails sur ces BSA Actionnaires, voir ci-dessus dans le présent chapitre, section 1.4.1.2) pourraient être encore exercés. Si tous ces BSA Actionnaires étaient exercés, il en résulterait une émission de 32 072 286 actions. Le capital social de Vantiva serait composé de 387 467 966 actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 9 % du nombre d’actions au 31 décembre 2022.

L’exercice cumulé de la totalité des options de souscription d’actions susvisées, l’acquisition de la totalité des actions susvisées et l’exercice de la totalité des BSA Actionnaires susvisés aboutirait à l’émission de 34 768 723 actions. Le capital social de Vantiva serait alors composé de 390 164 103 actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 9,78 % du nombre d’actions au 31 décembre 2022. 

Par ailleurs, il est à noter qu’entre le 31 décembre 2022 et la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, 7 995 223 actions de performance ont été attribuées gratuitement et réparties entre les membres du Comité Exécutif de Vantiva dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme (LTIP) 2022 et sont en circulation. Ces actions pourraient être définitivement acquises en tout ou partie à l’expiration du Plan selon les conditions de performance définies par ledit Plan tel que décrit en son détail dans le chapitre 4 : « Gouvernement d’entreprise et rémunération », section 4.2.4 « Options de souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites » du présent Document d’enregistrement universel). Si toutes les actions attribuées au titre de ce Plan étaient émises, il en résulterait une émission de 7 995 223 actions, représentant une augmentation de 2.25 % du nombre d’actions au 31 décembre 2022.

À la connaissance de Technicolor, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement à la date de publication du Document d’enregistrement universel.

En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les accords régissant la nouvelle dette au titre du Nouveau Financement ainsi que les Prêts à terme réaménagés auxquels les sociétés du Groupe font partie comportent des clauses de changement de contrôle. Pour plus d’informations sur ces accords, consulter le chapitre 2 « Examen de la situation financière et opérationnelle et perspectives », section 2.3.3 « Ressources financières » du présent Document d’enregistrement universel.

Les chiffres 2021 figurant dans ce chapitre ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession.

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] [201-1]

Le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe s'élève à 2 776 millions d'euros en 2022, en hausse de 23,4 % à taux de change courant et de 11,4 % à taux de change constant par rapport à 2021. Pour de plus amples d'informations, voir la section 2.2.1 "Analyse du chiffre d'affaires des activités poursuivies" du présent chapitre.

L'EBITDA ajusté des activités poursuivies a atteint 161 millions d'euros en 2022, en hausse de 14,3 % à taux de change courant et de 3,7 % à taux de change constant par rapport à 2021. La marge d'EBITDA ajustée s'est élevée à 5,8 %, en baisse de 46 points de base (pts) à taux de change courant comparé à 2021. Cette baisse reflète le léger recul de la marge des deux divisions ainsi que le plus fort poids de Maison Connectée dans le total du groupe, puisque cette division génère une marge plus faible en pourcentage que Solutions Logistiques. Pour de plus amples informations, voir les sections 2.2.2 "Analyse de l'EBITDA ajusté et de l'EBITA ajusté" et 2.2.10 "Indicateurs ajustés" du présent chapitre.

Le résultat des activités poursuivies avant impôts et charges financières nettes est une perte de 11 millions d'euros en 2022 contre une perte de 13 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.3 "Analyse des charges d’exploitation et du résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts" du présent chapitre.

Le résultat financier net du Groupe est une charge de 177 millions d'euros en 2022 contre une charge de 117 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.4 "Charges financières nettes" du présent chapitre.

La charge totale d'impôt du Groupe s'élève à 30 millions d'euros en 2022 contre une charge de 14 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.6 "Impôt sur le résultat" du présent chapitre.

La perte du Groupe provenant des entreprises associées est une perte de 311 millions d'euros résultant de la dépréciation des actions de TCS à leur valeur de marché. Pour plus amples informations, voir la section 2.2.5 "Résultat lié aux entreprises mises en équivalence" du présent chapitre.

La perte des activités poursuivies s'élève à 529 millions d'euros en 2022, contre une perte de 143 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir  la section 2.2.7 "Résultat des activités poursuivies" du présent chapitre.

Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession est un bénéfice de 680 millions d'euros en 2022 contre un bénéfice de 4 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.8 "Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession" du présent chapitre.

Le résultat net consolidé du Groupe est un bénéfice de 151 millions € en 2022 contre une perte de 140 millions € en 2021. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.9 "Résultat net du Groupe" du présent chapitre.

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] [201-1]

Vantiva a atteint ses objectifs 2022, avec un EBITDA ajusté atteignant 161 millions d'euros, un EBITA ajusté de 55 millions d'euros et des flux de trésorerie disponibles avant intérêts et impôts de 88 millions d'euros. La croissance du groupe a été alimentée par une augmentation des volumes des produits « haut débit » grâce au succès de nos offres Fibre et Wi-Fi 6, des hausses de prix pour compenser partiellement l’inflation et une amélioration du mix-produit pour la division Maison Connectée. La division Solutions Logistiques a été pénalisée par une baisse de la demande de disques optiques, toutefois contre une base de comparaison élevée.  

Le chiffre d’affaires de Vantiva s’est élevé à 2 776 millions d’euros en progression de 23,4% (+11,4% à taux de changes constants). Maison Connectée a contribué pour 2 120 millions, soit une hausse de 37,3% (+23,3% à taux de changes constants). La contribution de Solutions Logistiques a baissé de 6,6% à 655 millions d’euros (-14,3% à taux de changes constants).  

La progression de l’EBITDA ajusté provient de l’impact favorable du mix-produit pour Maison Connectée, d’une meilleure compensation de l’inflation que l’année précédente et du strict contrôle des coûts dans les deux activités.  

L’EBITDA ajusté du groupe a atteint 161 millions d’euros, soit une progression de 20 millions d’euros par rapport à l’année précédente. La dilution de la marge de 6,3% à 5,8% s’explique par la plus forte contribution de Maison Connectée au total du groupe (+10 points) et une marge brute plus faible en pourcentage du chiffre d’affaires.

La contribution de Maison Connectée est de 135 millions d’euros (contre 103 millions d'euros en 2021) et celle de Solutions Logistiques de 56 millions d’euros (contre 67 millions d'euros en 2021). 

Le flux de trésorerie disponible, avant frais financiers et impôts, est de 88 millions d’euros, en amélioration de 200 millions d’euros, largement expliquée par la variation du besoin en fonds de roulement. La dette nette selon les normes IFRS s'élevait à 263 millions d'euros au 31 décembre 2022. 

Les résultats du Groupe sont présentés conformément à la norme comptable IFRS 5. Par conséquent, la contribution des activités non poursuivies est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé, dénommée « Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession ». Son détail est présenté séparément sous la section 2.2.8 "Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession" du présent chapitre.

Le chiffre d’affaires 2022 atteint 2 776 millions d’euros, soit une progression de 23,4% (+11,4% à taux de change constants). Les États-Unis restent le premier marché du groupe avec 58% du chiffre d’affaires contre 52% l’année précédente. La forte hausse de Maison Connectée (+23,3%) a été tirée par, l’Amérique du nord, les produits « haut débit » et un impact devises favorable. Elle a plus que compensé la baisse du chiffre d’affaires de la division Solutions Logistiques (-14,3%), pénalisée par une chute de la demande de disques optiques. 

La contribution de la division Maison Connectée a représenté 76% du chiffre d’affaires du groupe (contre 69% en 2021)  avec 2 120 millions d’euros, soit une hausse de 37.3%. A taux de change constant la progression aurait été de +23.3% par rapport à 2021. Elle résulte de l’effet combiné de l’effet prix et mix produit qui a pesé plus que la baisse des volumes. Les produits haut débit ont été le moteur de la croissance du chiffre d’affaires, représentant 75% de l’activité contre 64% l’année précédente.

Globalement, les volumes de la division ont baissé 4,4% largement en raison du recul de la demande en Asie Pacifique, notamment en Inde, et pour les équipements d’entrée de gamme vidéo.

Le chiffre d’affaires de la division Solutions Logistiques s’établit à 655 millions d’euros en 2022, en repli de 6,6% par rapport à 2021. À taux de changes constants la baisse aurait été de 14,3%. Au-delà du déclin structurel de l’activité disque optique, la performance de l’année a été sévèrement impactée par la chute des commandes d’un de nos grands clients et par une base de comparaison élevée. Les activités de distribution et de transport ont également fléchi sur l’exercice. Bien qu’en croissance, les autres activités n’ont pas pu compenser totalement ce recul. Le Groupe a démarré avec succès la production de disques vinyles et a produit plus de 2 millions d’albums cette année. La performance a toutefois été pénalisée par une entrée en production des nouvelles presses pour vinyle plus lente que prévu, en raison de retards de livraison qui ont empêché le Groupe de répondre à la forte demande.  

Les volumes de la division Solutions Logistiques ont baissé de 37,4 % comparé à 2021, contre une baisse annuelle de 2,7 % l'année précédente, ce qui reflétait une performance forte.

Le chiffre d’affaires Corporate et Autres s'est élevé à 1 million d’euros contre 5 millions d’euros en 2021 en raison de la vente des activités de licences de marques en mai 2022.

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] [201-1]

Cette section doit être lue conjointement avec le chapitre 3 « Risques, litiges et mesures de contrôle », section 3.1.1 « Risques de marché et risques sectoriels » du présent Document d’enregistrement universel et la note 8 des comptes consolidés.

Les principaux besoins de trésorerie du Groupe proviennent des catégories suivantes :

• •Besoin en fonds de roulement lié aux activités poursuivies : les besoins en fonds de roulement liés à l’activité du Groupe sont principalement basés sur le niveau des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs ;
• •Pertes liées à des activités arrêtées ou en cours de cession : le Groupe doit également financer les pertes et les besoins de trésorerie, le cas échéant, de ses activités arrêtées ou en cours de cession. Pour de plus amples informations concernant les risques associés à la vente de ces activités, voir le chapitre 3 « Risques, litiges et mesures de contrôle », section 3.1 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel ;
• •Investissements : le Groupe doit régulièrement investir dans des biens d’équipement pour conduire ses activités ;
• •Remboursement ou refinancement de la dette : à chaque échéance de sa dette, le Groupe doit rembourser ou refinancer les montants venant à échéance ;
• •Dividendes : en 2022, aucun dividende n’a été versé, mais le Groupe pourrait en reverser à nouveau à l’avenir.

Pour répondre à ses besoins de trésorerie, les principales ressources en liquidité du Groupe consistent en :

• •Trésorerie et équivalents de trésorerie : le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie était de 167 millions d’euros au 31 décembre 2022. En plus de la trésorerie et équivalents de trésorerie, 40 millions d’euros de trésorerie étaient mis en nantissement au 31 décembre 2022 afin de sécuriser les lignes de crédit et les autres obligations du Groupe ;
• •Trésorerie générée par les activités ;
• •Encaissements provenant des cessions d’actifs : conformément à la documentation relative à la dette du Groupe, les encaissements provenant de la vente d’actifs doivent être utilisés dans certains cas pour rembourser la dette ;
• •Lignes de crédit confirmées : au 31 décembre 2022, le Groupe possédait une ligne de crédit confirmée d’un montant de 125 millions de dollars américains (soit environ 117 millions d’euros), garantie par des créances clients. La disponibilité de cette ligne varie en fonction du montant des créances. Pour plus d’informations sur les lignes de crédit du Groupe, voir la note 8.5.5 des comptes consolidés du Groupe.

GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires]

Refinancement de Technicolor Creative Studios

Technicolor Creative Studios a annoncé le 8 mars 2023, avant l'ouverture du marché, qu'elle avait conclu avec ses principaux actionnaires et prêteurs un accord de principe pour son refinancement. Vantiva soutient cet accord. 

Le 3 avril 2023, suite à l'annonce par TCS des détails de son plan de refinancement, Vantiva a confirmé sa participation à ce plan à hauteur de 10 millions d'euros par le biais d'une émission d'obligations convertibles, avec une option pour 10 millions d'euros supplémentaires. Cette opération n’a pas d’impact sur la guidance de la société. 

Pour plus de détails sur ce plan de refinancement, veuillez vous référer au communiqué de presse de TCS disponible sur son site web.

GRI [2-4 Reformulations d’informations]

Les informations financières consolidées pro forma, qui incluent un compte de résultat consolidé pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, reflètent l’impact de la distribution de 65 % des actions de Technicolor Creative Studios (TCS) aux actionnaires (la « Distribution ») intervenue le 27 septembre 2022 et le refinancement du groupe Vantiva étroitement lié à cette Distribution (le « Refinancement ») en retenant pour hypothèse que la Distribution et le Refinancement sont intervenus le 1er janvier 2022.

Ces informations financières consolidées pro forma sont préparées conformément à l’annexe 20, « Informations financières pro forma » du Règlement délégué n° 2019/980 complétant le règlement européen n° 2017/1129, aux recommandations émises par l’ESMA (ESMA 32-382-1138) et à la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’Autorité des marchés financiers. 

Les informations financières consolidées pro forma, établies à titre purement illustratif, présentent une situation par nature hypothétique, et par conséquent ne sont pas représentatives des résultats d’exploitation du groupe Vantiva qui auraient été réalisés si la Distribution était intervenue au 1er janvier 2022, ni des résultats futurs du Groupe.

GRI [2-5 Assurance externe]

Au Directeur Général, 

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n°2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Vantiva (la « Société ») relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluses dans la partie 2.6 du document d’enregistrement universel (les « Informations Financières Pro Forma »).

Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que la distribution de 65% des actions de la société Technicolor Creative Studios (TCS) aux actionnaires (la « Distribution ») intervenue le 27 septembre 2022 et le refinancement du groupe Vantiva étroitement lié à cette Distribution (le « Refinancement ») auraient pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société, si les opérations avaient pris effet au 1er janvier 2022. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si les opérations étaient intervenues à une date antérieure à celle de leur survenance réelle. 

Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux Informations Financières Pro Forma. 

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n° 2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée. 

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.

A notre avis :

• •les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ;
• •cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur.

Ce rapport est émis aux seules fins :

• •de l’approbation du document d’enregistrement universel par l’AMF,
• •et, le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l’AMF, serait notifié, 

et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Les commissaires aux comptes

Paris-La Défense et Courbevoie, le 13 avril 2023

Deloitte & Associés

Nadège Pineau
Associée

Mazars

Daniel Escudeiro
Associé

Sont présentés dans la première partie de ce chapitre les principaux risques identifiés par le Groupe et susceptibles d’affecter son activité, sa situation financière et son Développement Durable. D’autres risques, non identifiés ou considérés aujourd’hui comme mineurs, pourraient aussi avoir un effet significatif sur la performance du Groupe.

Les autres parties décrivent respectivement les litiges, le contrôle interne et les programmes d’assurance.

GRI [3-3  Gestion des thèmes pertinents]

Les facteurs de risques suivants sont limités aux risques qui sont spécifiques à l’émetteur et qui sont importants pour prendre une décision d’investissement éclairée, comme le corrobore le contenu du Document d’enregistrement universel de l’émetteur. Dans chaque catégorie ci-dessous, l’émetteur, dans son évaluation, prend en compte l’ampleur prévue de l’impact négatif de ces risques et la probabilité de leur survenance.

La description des facteurs de risque, composée d’explications pour chacun des risques individuels ainsi que les procédures de surveillance et de gestion des risques, complétées par une indication de la tendance du risque (matérialisée par des flèches ; à la hausse , stable  et à la baisse ), ne se veut pas exhaustive. Les investisseurs potentiels doivent procéder à leur propre évaluation indépendante de tous ces facteurs de risque et doivent également consulter les informations détaillées figurant ailleurs dans le présent Document d’enregistrement universel.

La classification des risques opérationnels, financiers et de marché, présentée ci-dessous est le résultat d’une analyse régulière dans le cadre du processus interne de gestion des risques de l’émetteur qui figure dans la partie « Gestion des risques » de la section 3.2.2 du présent Document d’enregistrement universel, après prise en compte de toute mesure d’atténuation résultant de ce processus interne de gestion des risques.

Les risques que Vantiva considère comme les plus significatifs sont signalés par une  en fonction de leur probabilité d’occurrence et/ou de la gravité de leurs caractéristiques préjudiciables.

Les trois principaux risques auxquels le Groupe est confronté :

• •liquidités ;
• •endettement ;
• •dépendance vis-à-vis des fournisseurs.

GRI [2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts] [2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts] [2-16 Communication des préoccupations majeures] [2-23 Engagements politiques] [2-24 Intégration des engagements politiques] [205-1]

Les procédures de contrôle interne visées à la présente section sont applicables à la Société et à l’ensemble de ses filiales et relèvent de la responsabilité de chaque salarié de Vantiva.

Les principaux textes pris en compte pour la préparation du présent rapport sont :

• la Loi de sécurité financière ;
• l’Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 ;
• les directives de l’AMF concernant la gestion des risques et le contrôle interne ; et
• l’article R. 225-105-1 du Code de commerce sur la divulgation des informations non financières relatives à la responsabilité sociétale de l’entreprise.

En mars 2011, la Société s’est retirée volontairement de la cote du New York Stock Exchange (NYSE). Par conséquent, elle n’est plus soumise aux obligations de la Loi Sarbanes Oxley (SOX).

Suite au retrait de la cote, le Groupe a décidé de conserver un niveau élevé d’exigences en matière de préparation des états financiers, capitalisant sur le travail précédemment accompli. Le programme de contrôle interne a vu le jour début 2011. Il vise à maintenir et à étendre la portée du périmètre de contrôle interne au-delà de la préparation des états financiers, grâce à une approche par les risques. La campagne annuelle 2022 a été réalisée et achevée avec succès. Une nouvelle campagne a débuté en janvier 2023.

Le référentiel de contrôle interne du Groupe vise principalement les objectifs suivants :

• •application des instructions et des directives définies par les organes de direction du Groupe, en ligne avec ses objectifs globaux et ses risques associés ;
• •fonctionnement approprié des procédures de contrôle interne, telles que celles relevant de la sécurité des actifs ainsi que tous les processus opérationnels, industriels, commerciaux et financiers ;
• •respect des lois et réglementations en vigueur ;
• •fiabilité des informations financières et non financières obtenues par la mise en œuvre des procédures de contrôle interne.

Le contrôle interne vise à prévenir et à atténuer les risques résultant de la gestion de l’activité du Groupe par la Direction, ainsi que les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable, financier et liés à la responsabilité sociétale. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

La méthodologie de contrôle interne repose sur trois piliers :

• •une approche basée sur les risques initiée par le programme de Gestion des risques du Groupe (voir ci-dessous le paragraphe « Gestion des risques »), permettant au contrôle interne de déployer sa méthodologie sur les principaux risques du Groupe. En 2022, le référentiel de risques et de contrôles a été revu et mis à jour avec l’évolution des risques. On y a introduit une distinction de classification claire sur les risques de niveau 1 et de niveau 2 ;
• •une autoévaluation des contrôles mise en œuvre par les entités les plus importantes, portant sur la majorité du champ d’activité du Groupe selon les indicateurs pertinents (chiffre d’affaires, contribution à l’EBITDA et autres indicateurs financiers et non financiers pour chaque nature de risque). En 2022, environ 127 responsables de contrôles ont été chargés d’autoévaluer 1 289 contrôles concernant 49 des processus financiers et non financiers ;
• •des tests indépendants gérés par l’audit interne, couvrant près de 20 % des contrôles autoévalués. Ces tests visent à garantir que le dispositif de contrôle interne est efficace. Les testeurs indépendants comptent des auditeurs internes, des auditeurs externes et de testeurs invités et formés en interne.

L’équipe du contrôle interne assure en continu un suivi du programme de contrôle interne au travers des principaux indicateurs de mesure de la performance, tels que les taux de réponse des autoévaluations et des tests indépendants, les taux de déficiences (par division et par processus) et la classification de la sévérité des déficiences constatées. Elle communique fréquemment avec les personnes concernées par le contrôle interne, garantissant leur formation sur l’approche et les outils devant être utilisés. Des mises à jour régulières sur le programme sont fournies au Comité d’Audit.

Les équipes de direction aident à résoudre les déficiences et participent activement à la mise en œuvre des mesures correctives. Les déficiences de gravité élevée, moyenne et basse sont contrôlées et suivies par les auditeurs internes jusqu’à ce qu’elles soient résolues.

Le service des assurances met en place des programmes d’assurance internationaux couvrant les risques majeurs liés aux activités du Groupe et souscrits auprès d’assureurs reconnus sur le marché, par l’intermédiaire de courtiers internationaux.

Ces programmes d’assurance, souscrits au niveau du Groupe sont déployés à l’international par la mise en place de polices locales réassurés par lesdits programmes Master, ces derniers venant renforcer les garanties des polices locales (sur la base d’une intervention en « Différence de Conditions » et « Différence de Limites »).

Fin 2022, le montant total des primes représente moins de 0,5 % du chiffre d’affaires total du Groupe.

Par ailleurs, en partenariat avec ses assureurs, le Groupe a élaboré et maintenu un programme de prévention des sinistres afin de réduire l’exposition aux risques pesant sur ses actifs et les pertes d’exploitation consécutives qui pourraient survenir en cas de matérialisation de ces risques. Grâce à ce programme, plusieurs sites clés ont obtenu le label « Risque Hautement Protégé » (qui est la meilleure note dans l’évaluation donnée par l’assureur du Groupe) et le niveau de prévention des sinistres s’est globalement amélioré.

Le Groupe a établi des procédures et des règles internes pour gérer le risque contractuel. Il veille, en collaboration avec l’équipe du service des assurances, à ce que ces règles soient appliquées dans le monde entier.

Le Groupe entend poursuivre sa politique de couverture complète de l’ensemble de son exposition aux risques majeurs, d’étendre sa couverture lorsque cela est nécessaire et de réduire les coûts par l’auto-assurance lorsque cela est jugé approprié.

A ce jour, le Groupe ne dispose pas de société captive d’assurance ou de réassurance.

GRI [2-9 Structure et composition de la gouvernance]

La scission du Groupe Technicolor via la distribution de 65 % de Technicolor Creative Studios (la « Distribution ») a constitué un événement majeur en matière de gouvernance pour la société issue de la scission, qui est devenue Vantiva.

La gouvernance de la Société a été profondément repensée pour la Distribution. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Gouvernance et Responsabilité Sociétale, a considéré que la transformation du Groupe avait franchi une étape décisive dans le contexte de la Distribution. Ainsi, afin d’assurer un objectif de stabilité, les administrateurs ont exprimé à M. Richard Moat leur souhait unanime  qu’il prenne la présidence du Conseil d’administration afin de pouvoir continuer à bénéficier de son expérience réussie à la tête du Groupe et de poursuivre le processus de transformation de la Société. En parallèle, et afin de succéder à M. Richard Moat, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Gouvernance et Responsabilité Sociétale, a également décidé que M. Luis Martinez-Amago, Président de la division Connected Home de Technicolor, prendrait la succession de M. Richard Moat à la direction générale de Vantiva à compter de la Distribution. Un tel choix permet de pleinement répondre au besoin de continuité des clients et fournisseurs clés du Groupe dans un contexte de transformation majeure. 

Sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE et après approbation du Conseil d’administration, trois membres du Conseil d’administration de Technicolor, Mme Christine Laurens, Mme Katherine Hays et M. Xavier Cauchois ont démissionné pour rejoindre le Conseil d’administration de la nouvelle société cotée en bourse Technicolor Creative Studios.

Mme Laurence Lafont a été nommée nouvelle administratrice indépendante de Vantiva.

Compte tenu de la non-indépendance de M. Richard Moat en tant que nouveau Président, le Conseil d’administration a révisé son Règlement intérieur et a décidé de nommer un administrateur référent indépendant en la personne de M. Dominique d’Hinnin, en lui confiant des missions spéciales à ce titre.

Très prochainement, la composition du Conseil d’administration devrait évoluer avec la finalisation du recrutement d’au moins deux nouveaux administrateurs indépendants à l'issue d'un processus de recrutement mené par le Comité de Gouvernance et RSE.

Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration était composé de huit administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés, ainsi que de deux censeurs.

GRI [2-19 Politiques de rémunération] [2-20 Processus de détermination de la rémunération] [201-3]

Le présent rapport sur la politique de rémunération des mandataires sociaux a été adopté le 24 février 2022 par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents. Il décrit, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères relatifs à la détermination, la répartition et l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature pouvant être attribués aux mandataires sociaux.

Les mandataires sociaux auxquels les principes de rémunération s’appliquent sont les administrateurs, le/la Président(e) du Conseil d’administration et le Directeur général.

La politique de rémunération s’appliquera à partir du 1er janvier 2023 à toutes les personnes qui occupent un poste de mandataire social au sein de la Société.

Toutefois, dans des circonstances exceptionnelles et conformément à l’article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, peut déroger à l’application de cette politique de rémunération, à condition que cette dérogation soit temporaire, conforme à l’intérêt de la Société, et nécessaire pour assurer sa pérennité ou sa viabilité. Les circonstances exceptionnelles peuvent inclure un changement ou un événement imprévu impactant les marchés et/ou l’environnement concurrentiel du Groupe (repli du marché, pandémie, etc.), un changement majeur dans le périmètre de consolidation du Groupe à la suite d’une fusion, d’une acquisition, d’une Scission ou d’une cession, de la création ou de la cessation d’une activité significative, ou d’un changement de principes comptables, cette liste n’étant pas exhaustive.

Ce rapport sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration à partir des recommandations du Comité Rémunérations & Talents et fait l’objet d’une revue annuelle. Le Comité Rémunérations & Talents est composé exclusivement d’administrateurs indépendants, à l’exception d’un administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Comité Rémunérations & Talents peut recourir aux services de conseils externes spécialisés en matière de rémunération des mandataires sociaux.

Il prend également en compte les retours des actionnaires comme mentionné ci-dessous.

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est définie conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d’administration s’assure que la politique de rémunération est adaptée à la stratégie et au contexte de la Société, que sa finalité est de promouvoir la performance et la compétitivité à moyen et long terme de Vantiva. Elle s’inscrit dans l’intérêt social de Vantiva en alignant les intérêts des mandataires sociaux sur ceux des actionnaires et en assurant une rétribution de la direction générale en adéquation avec la performance financière. Lors de la définition de cette politique, les décisions du Conseil d’administration s’appuient sur les principes suivants :

• •cohérence : la politique applicable à la rémunération du Directeur général est cohérente avec la politique générale de rémunération applicable au senior management du Groupe :
  • •le Directeur général bénéficie des mêmes éléments de rémunération que ceux qui sont attribués aux cadres dirigeants (rémunération fixe, variable, plans long terme),
  • •les critères de performance financiers applicables à la rémunération variable et long terme du Directeur général sont identiques pour le Directeur général et les autres dirigeants ;
• •comparabilité : la politique générale de rémunération des mandataires sociaux a été élaborée pour être en ligne avec les pratiques de marché. À cet effet, le Comité Rémunérations & Talents a constitué, avec l’assistance de conseils externes, un groupe de sociétés cotées comparables à Vantiva de par leur taille, leur secteur d’activités et leur présence géographique. La composition de ce groupe de pairs est revue chaque année par le Comité Rémunérations & Talents. Les niveaux de rémunération du dirigeant mandataire social sont régulièrement examinés et comparés à la médiane de ce groupe de référence afin de garantir qu’ils restent à la fois raisonnables et suffisamment concurrentiels. Elle reflète en particulier :
  • •la forte présence du Groupe aux États-Unis : le Groupe réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires aux États-Unis, 4 membres du Comité Exécutif y résident et les principaux concurrents du Groupe y sont basés,
  • •la diversité des activités du Groupe : Vantiva étant un leader mondial des secteurs de la technologie, des télécommunications et des médias, le groupe de pairs est composé de concurrents directs, de clients ou de marchés adjacents dans ses segments opérationnels clés et prend en compte des indicateurs comparables, tels que le chiffre d’affaires et l’effectif;

• •compétitivité : la compétitivité de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux est un élément clé afin d’attirer, retenir et motiver les talents nécessaires au succès du Groupe et à la protection de l’intérêt des actionnaires. Cet élément est ainsi pris en compte par le Conseil d’administration lorsqu’il détermine la rémunération ;
• •équilibre : le Conseil d’administration et le Comité Rémunérations & Talents veillent au bon équilibre entre les éléments de rémunération (i) fixes et variables, (ii) court terme et long terme, (iii) en numéraire et en actions. La rémunération du Directeur général est composée de trois éléments : fixe, variable court terme et variable long terme. Ces éléments visent à rémunérer le travail fourni par le Directeur général, lier la rémunération aux résultats obtenus et aligner autant que possible l’intérêt du Directeur général sur celui des actionnaires ;
• •ambition : l’objectif de la rémunération variable annuelle est de motiver les mandataires sociaux pour qu’ils atteignent les objectifs de performance annuelle qui leur ont été fixés par le Conseil d’administration, conformément à la stratégie de la Société. Tous les plans de rémunération variable sont ainsi soumis à des objectifs de performance exigeants pour l’ensemble des bénéficiaires, qui sont environ 1 500 dans le monde. Les objectifs financiers utilisés sont des indicateurs de performance définis par le Groupe dans sa communication financière. Ces objectifs quantitatifs sont également ceux retenus pour la détermination des rémunérations variables de l’ensemble des salariés du Groupe bénéficiant de telles rémunérations.
• En outre, les actions de performance attribuées à la direction sont soumises à une condition de présence et la politique interne intitulée « Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information » prévoit que les mandataires sociaux titulaires d’options d’achat d’actions et/ou d’actions de performance (i) ne sont pas autorisés à procéder à des opérations de couverture des risques conformément au Code AFEP-MEDEF et (ii) sont soumis à des périodes d’interdiction d’exercice des options et de cession des actions ;
• •intelligibilité des règles et transparence : la rémunération variable et les plans de rémunération long terme sont liés à des critères stricts et transparents de performance quantitatif et qualitatif qui font l’objet de plafonds définis clairement et arrêtés à l’avance ;
• •exhaustivité : le Conseil d’administration et le Comité Rémunérations & Talents prennent en considération chacun des éléments de la rémunération des mandataires sociaux dans leur appréciation globale de leur rémunération ;
• •dialogue avec les actionnaires et prise en considération de leurs votes : en complément de ceux reçus dans le cadre du dialogue actionnarial en matière de gouvernance et de rémunération, le Conseil d’administration tient compte, lors de la revue de la politique de rémunération, des retours des actionnaires tels qu’exprimés au travers des votes sur les résolutions say-on-pay soumises à l’Assemblée générale.
• En 2022, en raison du contexte de la  Distribution et des changements de gouvernance qui en ont découlé, les politiques de rémunération ont été modifiées au cours de l’exercice.
• Des résolutions say-on-pay ex-ante ont été soumises au vote des actionnaires à deux reprises, la première fois lors de l’Assemblée générale mixte annuelle du 30 juin 2022 (pour les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux de Technicolor du 1er janvier 2022 au 27 septembre 2022), puis lors de l’Assemblée générale mixte annuelle du 6 septembre 2022 (pour les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux de Vantiva à compter du 27 septembre 2022).

Ces résolutions ont toutes été approuvées et ont reçu le soutien des actionnaires, comme suit :

La politique de rémunération applicable aux administrateurs, qui s’appuie sur une étude comparative des systèmes existants au sein d’entités comparables, vise à attirer des administrateurs aux profils et aux compétences variés, contribuant ainsi au bon fonctionnement du Conseil d’administration. Les niveaux de rémunération, tels que définis dans la politique de rémunération, doivent rester à la fois raisonnables et compétitifs.

La politique de rémunération des administrateurs vise à déterminer comment, dans le cadre de l’enveloppe globale votée par l’Assemblée générale annuelle, cette somme est répartie entre les membres du Conseil d’administration.

L’enveloppe annuelle totale actuelle affectée à la rémunération des administrateurs est de 850 000 euros. Elle est restée inchangée depuis l’Assemblée générale annuelle du 29 avril 2016.

Il sera proposé à l’Assemblée générale de 2023 de la ramener à 750 000 euros.

La rémunération globale accordée aux administrateurs se compose d’une rémunération fixe et variable, ainsi que d’une indemnité de voyage.

Les niveaux de rémunération, définis dans la politique de rémunération, doivent rester raisonnables et compétitifs.

Les administrateurs ne peuvent bénéficier d’aucun autre élément de rémunération que ceux mentionnés ci-dessous et ne sont notamment pas éligibles à l’attribution de stock-options, d’actions de performance ou de tout autre élément de rémunération à long terme, ni ne bénéficieront d’aucun engagement en cas de cessation de leurs fonctions.

Il est également précisé que les administrateurs doivent respecter une obligation de détention d’actions (elles sont bloquées) de la Société pendant la durée de leur mandat conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration (voir section 4.1.2.5 ci-dessus) et qu’en cas de manquement de la part d’un administrateur, 50 % de sa rémunération fixe ne lui sera pas allouée.

Les administrateurs représentant les employés n’ont droit à aucune rémunération en leur qualité d’administrateur(1) et l’obligation de conservation des actions ne leur est pas applicable.

La rémunération variable, qui est prédominante, dépend exclusivement de leur assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités.

Les règles de rémunération des administrateurs pour 2023 sont les suivantes :

• •une rémunération fixe de 30 000 euros pour chaque administrateur (prorata si le début ou la fin du mandat intervient en cours d’année) ;
• •une rémunération variable de 3 000 euros pour chaque réunion du Conseil d’administration ;
• •une rémunération fixe pour chaque Président de comité (prorata si le début ou la fin du mandat intervient en cours d’année) de :
  • •15 000 euros pour le Président du Comité d’Audit,
  • •10 000 euros pour les autres Présidents de comités ;
• •une rémunération fixe de 15 000 euros pour l’administrateur référent indépendant (prorata si le début ou la fin du mandat intervient en cours d’année) ;
• •une rémunération variable pour chaque réunion de comité, à savoir :
  • •2 500 euros pour le Comité d’Audit,
  • •1 500 euros pour les autres comités ;
• •une indemnité de déplacement d’un montant de 2 500 euros par séance du Conseil imposant à un administrateur de se déplacer d’un pays à l’autre au sein de l’Europe ou à l’intérieur d’un continent, ou 4 000 euros par séance du Conseil obligeant un administrateur à voyager en dehors du continent et notamment à destination ou en provenance des États-Unis(2) ;
• •une somme maximum de 15 000 euros peut être attribuée aux administrateurs qui ont assumé une mission spécifique au cours de l’exercice.

Par ailleurs, il est précisé ce qui suit :

• •aucune rémunération variable ne sera versée pour les réunions d’une durée inférieure à une heure (le nombre de ce type de réunions non rémunérées est toutefois limité). Au-delà de deux réunions extraordinaires de moins d’une heure pour une même instance (Conseil d’administration ou Comité) dans l’année, une rémunération variable sera versée à partir de la troisième réunion, quelle que soit la durée effective de la réunion ;
• •aucune rémunération ne sera due au Directeur général ou aux administrateurs salariés au titre de leur mandat d’administrateur ;
• •tous les éléments de rémunération décrits ci-dessus peuvent être réduits par le Conseil d’administration en cas de réunions très nombreuses, et ce, afin de respecter l’enveloppe annuelle de rémunération accordée par l’Assemblée générale annuelle.

Afin de rémunérer de manière rétroactive les travaux réalisés par M. Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur référent indépendant de la date de la Distribution et jusqu’au 31 décembre 2022, il est également proposé de lui allouer une rémunération spécifique de 3 750 € à verser en 2023.(3).

En vertu de l’article 16.4 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, les censeurs peuvent être rémunérés, le montant de cette rémunération étant déterminé par le Conseil après avis du Comité Rémunérations & Talents, en fonction des mêmes principes que ceux applicables à la rémunération des administrateurs (4).

La politique de rémunération applicable au/à la Président(e) du Conseil d’administration s’appuie sur une étude comparative des systèmes existant au sein d’entités comparables ayant adopté le même mode de gouvernance que celui de la Société et ayant opté pour la dissociation des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d’administration. Cette politique a été définie conformément aux recommandations du Comité Rémunérations & Talents et avec l’assistance d’un expert en matière de rémunérations.

La structure de rémunération du/de la Président(e) du Conseil d’administration, qui a un rôle non exécutif, est exclusivement composée d’une rémunération fixe annuelle en numéraire.

Le/La Président(e) du Conseil d’administration ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur et ne bénéficiera pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, d’options sur actions ou d’actions de performance.

Par ailleurs, le/la Président(e) ne bénéficiera d’aucune indemnité de départ ni d’aucun engagement en cas de cessation de ses fonctions et ne peut en aucun cas se voir verser une rémunération exceptionnelle.

Le/la Président(e) du Conseil d’administration n’est pas lié(e) à la Société, ni à aucune autre société du Groupe, par un contrat de travail.

La rémunération fixe annuelle du/de la Président(e) du Conseil d’administration est destinée à rémunérer les grandes responsabilités attachées à ce mandat social, telles que déterminées par la loi, les statuts et le Règlement intérieur du Conseil d’administration, et y compris les missions spéciales confiées par le Conseil d’administration, comme celles qu’il ou elle peut mener de concert avec la direction générale de la Société.

Cette rémunération tient également compte du profil du ou de la Président(e), en particulier ses compétences et aptitudes, et son expérience pour remplir ses fonctions avec succès.

Comme indiqué ci-dessus, cette rémunération est conforme aux pratiques de marché eu égard aux rémunérations accordées aux présidents de conseil d’administration non exécutifs d’entreprises comparables.

En principe, la rémunération fixe annuelle ne peut être révisée qu’à intervalles relativement longs, par exemple lors de la fin du mandat. Toutefois, une révision peut intervenir dans un délai plus court et, le cas échéant, en cours de mandat, si des circonstances particulières le justifient, comme par exemple, un changement important du périmètre des responsabilités ou de la situation de la Société. Toute révision intervenue en cours de mandat sera rendue publique.

La rémunération fixe annuelle du/de la Président(e) est fixée à 250 000 euros (ou contre-valeur dans une autre devise(5)) payables par versements mensuels d’un montant identique sur 12 mois. Cette rémunération se situe dans le 25e percentile d’un groupe de 40 entreprises comparables de l’indice SBF80.

Le/La Président(e) du Conseil est assujetti(e) aux cotisations sociales ou assimilées selon son lieu de résidence et conformément à la législation applicable, et peut bénéficier d’avantages en nature dont bénéficient habituellement l’ensemble des salariés cadres du Groupe : régime de retraite obligatoire, assurance maladie et invalidité (sont toutefois exclus l’assurance chômage et le remboursement de frais de conseil en expatriation et mobilité).

Le Conseil d’administration peut également décider d’accorder au/à la Président(e) du Conseil d’administration des avantages en nature qui peuvent consister, par exemple, en une indemnité pour le véhicule qu’il ou elle conduit à des fins professionnelles ou toute indemnité de ce type.

La politique de rémunération applicable au Directeur général a été profondément remaniée dans le contexte de la Distribution et du nouveau profil de la Société qui en a découlé, sur recommandation du Comité Rémunérations et avec l’assistance d’un expert en rémunérations.

L’objectif de cette politique est d’aligner les intérêts du Directeur général sur ceux des actionnaires post-Distribution.

La rémunération fixe et variable annuelle du Directeur général est définie en dollars américains telle que versée à M. Luis Martinez-Amago, actuel Directeur général, dans cette devise.

La rémunération fixe du Directeur général est composée d’une part fixe et d’une part variable (annuelle) représentant environ 33 % de sa rémunération brute globale. Par ailleurs, la rémunération annuelle totale est composée à hauteur de 72 % d’éléments variables (plans variables annuels et plans d’intéressement long terme) soumis à des conditions de performance.

Le Directeur général perçoit une rémunération fixe annuelle qui est déterminée en fonction de la complexité de ses responsabilités, de son expérience à des postes équivalents et des pratiques de marché pour des entreprises comparables.

Le Conseil d’administration examine le montant de la rémunération fixe à intervalles relativement longs. Aussi, s’il était décidé de revoir le montant de la rémunération fixe, le motif d’une telle révision serait expliqué de manière transparente aux actionnaires.

La rémunération fixe annuelle du Directeur général est fixée à 750 000 dollars, payables par versements toutes les deux semaines.

Le Directeur général a droit à une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d’administration (sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents) définit chaque année des objectifs de performance diversifiés et ambitieux, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance et alignés sur les intérêts des actionnaires.

Cette rémunération variable annuelle sera fonction d’objectifs financiers et non financiers dont la réalisation sera appréciée par le Conseil d’administration après la clôture de l’exercice.

S’agissant des objectifs financiers, la rémunération variable est soumise à l’atteinte de niveaux cibles minimum pour les objectifs financiers que le Conseil fixe chaque année. Les objectifs financiers retenus sont des indicateurs de performance choisis par le Groupe dans sa communication financière. Ces objectifs financiers (avec les mêmes cibles) sont également pris en compte pour déterminer la rémunération variable de l’ensemble des salariés du Groupe qui perçoivent une telle rémunération et qui ont un objectif financier lié au Groupe.

Les objectifs incluent donc des critères quantitatifs et qualitatifs relatifs aux objectifs financiers du Groupe et à des objectifs de responsabilité sociétale d’entreprise et individuels.

Sous réserve de la réalisation des objectifs de performance, la rémunération variable annuelle s’élèvera à :

• •0 dollar américains si les objectifs ne sont pas atteints ;
• •un montant cible de 900 000 dollars américains si les objectifs sont atteints à un taux de 100 % (représentant 120 % de sa rémunération fixe) ;
• •jusqu’à 167 % du montant cible en cas de dépassement de ses objectifs (soit 1 500 000 dollars américains, représentant 200 % de sa rémunération fixe).

Le Conseil d’administration a arrêté les objectifs de performance applicables à la part variable de la rémunération du Directeur général pour 2023 comme suit :

• •objectifs financiers (représentant 60 % du montant de la rémunération cible) :
  • •un objectif lié à l’EBITDA ajusté consolidé représentant 30 % du montant de la rémunération cible :
    • —si l’EBITDA ajusté consolidé n’atteint pas l’objectif minimum fixé par le Conseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif,
    • —si l’EBITDA ajusté consolidé atteint l’objectif fixé par le Conseil d’administration, 100 % de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif,
    • —si l’EBITDA ajusté consolidé excède l’objectif, la rémunération versée au titre de cet objectif pourra atteindre 150 % de la rémunération cible ;
  • •un objectif lié aux flux de trésorerie opérationnels consolidés représentant 30 % du montant de la rémunération cible :
    • —si les flux de trésorerie opérationnels consolidés n’atteignent pas l’objectif minimum fixé par le Conseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif,
    • —si les flux de trésorerie opérationnels consolidés atteignent l’objectif fixé par le Conseil d’administration, 100 % de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif,
    • —si les flux de trésorerie opérationnels consolidés excèdent l’objectif, la rémunération versée au titre de cet objectif pourra atteindre jusqu’à 150 % de la rémunération cible ;
• •objectifs extra-financiers (la réalisation de chacun des deux objectifs extra-financiers, représentant ensemble 40 % du montant de la rémunération cible, sera évaluée par le Conseil d’administration et, en cas de dépassement des objectifs, un montant pouvant atteindre 150 % de la rémunération cible au titre de ces objectifs pourra être versé) :
  • •20 % de la rémunération cible dépendra d’un objectif stratégique consistant à conduire les opérations de fusion et d'acquisition (acquisitions et désinvestissements) approuvées par le conseil d'administration pour la période 2023-2026.
  • •20 % de rémunération cible dépendra d’un objectif RSE consistant à :
  • -5% sur l'évaluation RSE par un tier (5% si la notation d'EcoVadis est platinum, 3% si la notation d'EcoVadis est gold et 0% si la notation d'EcoVadis est inférieure à gold),
  • -5% sur la politique de conformité en matière de cadeaux et divertissement et l'application à implémenter pour toutes les populations ciblées (ExCom, MCom, l'équipe des ventes, des achats et logistiques) sans infraction significative de cette politique reportée pendant l'année 2023 ; avoir une cartographie des risques de corruption après la Distribution approuvée par le Directeur Général et le comité Exécutif au 2ème semestre 2023 et présentée au Conseil d'administration ; avoir une politique des parties tiers définie et implémentée pour évaluer l'intégrité des clients, fournisseurs et intermédiaires d'ici fin 2023,
  • -5% sur l'équité et la politique d'inclusion et diversité avec un programme structuré et dédié pour identifier de 10 à 15 talents parmi les employés féminins au sein de Vantiva, pour évaluer et développer leur compétence, pour tracer un parcours de carrière afin de les préparer pour des promotions futures ; de maintenir un niveau équivalent (+/-5%) du nombre heures de formation par employé entre les femmes et les hommes pour l'année 2023 ; de définir une approche d'inclusion et de diversité 360° Vantiva (genre, âge, nationalité, handicap...) pour l'embauche et la promotion avec un plan à 3 ans formalisé incluant les actions détaillées prévues (ex : remise à jour R&D, campus de recrutement spécifique...) et des objectifs en ligne avec ceux du Business (prévision d'effectif, implémentation, diversification...),
  • -5% sur l'économie circulaire et le changement climatique en réduisant les émissions C0² Scope 1+2 de 56,800 tonnes en 2022 à un objectif en dessous de 50,000 dans le périmètre "Solutions de Chaine d'Approvisionnement" (baisse d'environ 6,800 tonnes) et en restant stable pour le rémiètre "Maison Connectée" (2,700 tonnes en 2022) et en atteignant un taux de recyclage de 75% pour le périmètre "Solutions de Chaine d'Approvisionnement" (contre 72% en 2022 et 62% en 2021).
  •  

Les objectifs financiers pour la partie quantitative de la rémunération variable annuelle sont alignés sur les prévisions de la Société établies par le Conseil et ses objectifs publics. Ces objectifs sont généralement annoncés au marché en février ou mars, lors de la publication des résultats annuels du dernier exercice. Les critères sont donc transparents et mesurables.

Les objectifs extra-financiers pour la partie qualitative de la rémunération variable annuelle sont évalués par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, qui fonde son appréciation sur les informations communiquées par la Direction. Les informations sur la méthode de leur évaluation peuvent ne pas être communiqués à l’avance dans le détail pour des raisons de confidentialité. Toutefois, des informations complémentaires seront communiquées ex-post une fois ces objectifs évalués par le Conseil.

Le paiement de la rémunération variable du Directeur général sera soumis à l’approbation de sa rémunération globale par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Au même titre que les autres dirigeants du Groupe, le Directeur général pourra bénéficier du plan d’intéressement à long terme visant à impliquer les salariés dans la performance et le développement du Groupe dans le cadre du Plan stratégique du Groupe.

Un tel plan permet d’assurer la compétitivité de la rémunération offerte par le Groupe, dans des marchés internationaux dynamiques et compétitifs, et dans des secteurs où la capacité à attirer des talents est un facteur clé de succès :

• Actions de performance

Ce plan d’intéressement à long terme reposera sur l’attribution d’actions de performance, celle-ci étant toutefois soumise à une nouvelle autorisation qui sera donnée par la prochaine Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution complémentaire d’actions de performance.

En raison de la chute du cours de bourse consécutive à l’avertissement sur les résultats de TCS, l’enveloppe accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 septembre 2022 (14e résolution) était insuffisante pour répondre au niveau d’intéressement attendu pour le Directeur général et les autres bénéficiaires éligibles au Plan d’intéressement à long terme 2022.

Sous réserve de cette autorisation complémentaire, l’acquisition définitive des actions de performance à attribuer sera soumise à des conditions d’acquisition internes et/ou externes exigeantes, qui seront préalablement fixées par le Conseil d’administration et rendues publiques.

Il est précisé que :

• •le Conseil d’administration vérifiera si les conditions de performance déterminées au moment de l’attribution sont satisfaites ;
• •ces conditions de performance sont évaluées sur une période minimale de trois ans ;
• •l’acquisition est soumise à la présence continue du Directeur général au sein du Groupe (le Directeur général ne doit pas quitter le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition, sauf en cas de sortie prématurée légale et d’autres exceptions habituelles approuvées par le Conseil).

En complément de ces principes :

• •la valorisation IFRS des instruments long terme susceptibles d’être attribués dans le cadre d’un plan d’intéressement à long terme ne peut représenter une part disproportionnée de la rémunération globale du Directeur général (pas plus de 200 % de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle cible) ;
• •le volume maximal de l’attribution annuelle est fixé en tenant compte des éléments suivants : (i) la pratique du marché et le positionnement de la rémunération du Président-Directeur général par rapport à ses pairs ; (ii) la performance du Groupe et (iii) la structure d’évaluation de la performance dont dépend l’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution d’actions long terme ;
• •l’attribution au Directeur général ne représentera pas une part excessive du Plan total (maximum 35 % de l’attribution totale) ;
• •le Directeur général doit formellement s’engager à ne pas recourir à des instruments de couverture pendant la période de blocage. La vente des actions définitivement acquises par le Directeur général est interdite durant les fenêtres négatives, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux procédures du Groupe ;
• •conformément à la législation en vigueur et aux règles du Groupe, le Directeur général doit détenir un nombre important et croissant d’actions et doit détenir au nominatif, et ce, jusqu’à la cessation de ses fonctions, 20 % des actions qu’il aura acquises à la fin de la période d’acquisition prévue par les plans.

• Plan d’intéressement en numéraire (actions fantômes)

Dans l’hypothèse où l’Assemblée générale des actionnaires n’autoriserait pas le Conseil d’administration à procéder à des attributions supplémentaires d’actions de performance qui permettraient de porter la rémunération long terme du Directeur général au niveau attendu, le Directeur général pourra alors, à la place/en plus de l’attribution d’actions de performance, bénéficier d’un plan d’intéressement à long terme équivalent en numéraire et recevoir, à hauteur de l’attribution attendue, des actions fantômes.

Outre les actions virtuelles sans dilution potentielle, ces actions fantômes seront soumises à la même période d’acquisition et aux mêmes conditions de performance que celles applicables aux actions de performance.

Le Directeur général bénéficie d’avantages en nature classiques au sein du Groupe (régime de retraite obligatoire dont bénéficie l’ensemble du personnel du Groupe, assurance maladie et invalidité, assurance des mandataires sociaux) et d’autres avantages, conformément aux politiques du Groupe applicables aux cadres dirigeants au regard de l’expatriation et de la mobilité.

La Société remboursera également :

• •certains honoraires en lien avec des conseils juridiques ;
• •les frais de déplacement et d’hébergement liés à la nécessité pour le Directeur général de passer une partie importante de son temps au siège social (Paris, France), jusqu’à concurrence de 100 000 € par an.

Le Directeur général ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur.

Le Directeur général n’est pas éligible à une rémunération exceptionnelle.

Le Directeur général ne bénéficiera d’aucun régime de retraite supplémentaire.

En principe, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social, son contrat de travail qui le lie à la société ou à une autre société du Groupe doit prendre fin. Toutefois, dans des circonstances justifiées, le contrat de travail du Directeur général peut être simplement suspendu.

Concernant M. Luis Martinez-Amago, son contrat de travail avec Technicolor Connected Home USA LLC a été suspendu lors de sa nomination en qualité de Directeur général pour la durée de son mandat. Le Conseil d’administration a considéré que le maintien de ce contrat de travail était justifié en l’espèce au regard de l'âge et de l'ancienneté de l'intéressé au sein du Groupe (près de huit ans à la date de sa nomination en tant que Directeur général). La cessation du contrat de travail de M. Luis Martinez-Amago aurait eu pour effet de le priver des droits attachés à l’exécution du contrat de travail acquis progressivement au cours de sa carrière professionnelle au sein de la Société à un moment où elle faisait l'objet d'une évolution structurelle importante dans le contexte de la Distribution. Cependant, le Directeur général a accepté de faire évoluer le dispositif de protection dont il bénéficierait en cas de départ pour que l'indemnité à laquelle il pourrait prétendre en vertu de son contrat de travail soit désormais soumise à des conditions de performance décrites ci-après.

En cas de cessation des fonctions du Directeur général, quelles qu’en soient les modalités, sauf démission ou si le Directeur général fait valoir ses droits à la retraite, il aura droit à une indemnité de départ au titre de son contrat de travail selon les conditions décrites ci-après :

• •départ avant le 31 décembre 2022 (pour rappel uniquement, car non applicable) : le montant de l’indemnité de départ sera de 1 500 000 dollars américains sans subordination à des conditions de performance ;
• •départ entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023 : le montant de l’indemnité sera de 1 000,000 dollars américains sans condition de performance (soit 133 % de sa rémunération fixe annuelle) et de 500 000 dollars américains sous conditions de performance (soit 66 % de sa rémunération annuelle fixe) ;
• •départ entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 : le montant de l’indemnité sera de 500 000 dollars américains sans condition de performance (soit 66 % de sa rémunération fixe annuelle) et de 1 000 000 dollars américains sous conditions de performance (soit 133 % de sa rémunération annuelle fixe) ;
• •départ après le 1er janvier 2025 : 1 500 000 dollars américains sous conditions de performance (soit 200 % de sa rémunération fixe annuelle).

S’agissant des objectifs financiers, les conditions de performance décrites ci-dessus se référeront, au titre de l’exercice 2023, aux conditions de performance régissant la rémunération variable annuelle de M. Luis Martinez-Amago fixée par le Conseil au titre du même exercice. Au titre des exercices 2024 et suivants, les conditions de performance seront conditionnées au fait d’avoir bénéficié d’au moins 80 % de sa rémunération variable annuelle brute au cours de l’exercice précédent (au titre de l’exercice 2024) ou 80 % de cette rémunération en moyenne sur les deux exercices précédents (par rapport aux exercices suivants).

En cas de départ du Directeur général, la part fixe de sa rémunération sera calculée prorata ; la part variable annuelle sera également calculée prorata en fonction de la réalisation des objectifs fixés aux termes de la politique de rémunération.

En outre, si le Directeur général quitte le Groupe avant l’expiration d’une période d’acquisition, il perdrait ses droits à la rémunération à long terme attribuée, mais non versée.

Par exception, le Directeur général conservera ses droits sur une partie des actions attribuées en cas de décès, d’invalidité, de départ à la retraite et de cessation de fonctions à l’initiative de la Société pour des motifs autres qu’une faute, ainsi que d’autres exceptions d’usage approuvées par le Conseil d’administration. Dans de tels cas, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, le nombre d’actions à livrer sera calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre la date du plan et la date de cet événement par rapport à la durée totale du plan, à moins que le Conseil n’en décide autrement, à sa discrétion et dans la mesure où cela serait nécessaire, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments de rémunération versés au cours ou attribués à Mme Anne Bouverot en qualité de Présidente du Conseil d’administration pour le dernier exercice (résolution soumise au vote à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022).

Le tableau ci-après récapitule les éléments de rémunération versés ou attribués à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration de Technicolor jusqu’au 27 septembre 2022 au titre de l’exercice 2022.

La rémunération de Mme Anne Bouverot en tant que Présidente du Conseil d’administration de Technicolor jusqu’à la Distribution se composait en 2022 d’une rémunération fixe et d’une rémunération fixe et d’une rémunération pour son mandat d’administratrice.

Au titre de l’exercice 2022, Mme Anne Bouverot ne s’est pas vue attribuer, ni n’a bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options sur actions, actions de performance ou autres instruments à long terme, indemnité de prise de fonction, indemnité de départ, indemnité de non-concurrence ou régime de retraite supplémentaire.

Assimilée à une salariée au titre du régime français de sécurité sociale, elle a bénéficié des avantages en nature qui sont d’usage pour l’ensemble des cadres et employés du Groupe (régime de retraite obligatoire, assurance maladie et invalidité), à l’exclusion de l’assurance chômage.

Le détail de la rémunération individuelle au titre de l’exercice 2022 de Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’Administration de Technicolor jusqu’au 27 septembre, figure ci-dessous :

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à M. Richard Moat en sa qualité de Président du Conseil d’administration au titre du dernier exercice fiscal (résolution qui sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022).

Le tableau ci-dessous récapitule les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration de Vantiva depuis le 27 septembre 2022 au titre de l’exercice 2022.

La rémunération de M. Richard Moat en tant que Président du Conseil d’administration de Vantiva depuis le 27 septembre 2022 était exclusivement composée d’une rémunération fixe annuelle en numéraire.

À la date de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration, M. Richard Moat a cessé de bénéficier de tout autre élément de rémunération de type : rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options sur actions, actions de performance ou autres instruments à terme, indemnité de prise de fonction, indemnité de départ, indemnité de non-concurrence ou régime de retraite supplémentaire.

Le détail de la rémunération individuelle au titre de l’exercice 2022 de M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration de Vantiva depuis le 27 septembre, figure ci-après.

Les rémunérations individuelles versées en 2022 ou attribuées au titre de l’exercice 2022 à M. Richard Moat en tant que Directeur général de Technicolor jusqu’au 27 septembre 2022 n’y sont pas mentionnées (pour consulter ces informations, voir la section 4.1.2.3 ci-après).

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à M. Richard Moat en sa qualité de Directeur général (résolution qui sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022).

Au titre de l’exercice 2022, M. Richard Moat n’a pas bénéficié de rémunération variable pluriannuelle ou d’une autre rémunération exceptionnelle, d’options sur actions, d’indemnité de prise de fonction, de régime de retraite supplémentaire ou d’une rémunération d’administrateur.

Les charges patronales payées par les sociétés du Groupe au titre des rémunérations de M. Richard Moat se sont élevées à 187 167 euros en 2022.

Les tableaux n° 8 et 9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF figurent à la sous-section 4.2.4 « Options sur actions et plans d’actions de performance ou d’actions gratuites » du présent Document d’enregistrement universel.

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à M. Luis Martinez-Amago en sa qualité de Directeur général au titre du dernier exercice fiscal (résolution qui sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022).

Au titre de l’exercice 2022, M. Luis Martinez-Amago ne s’est pas vu attribuer, ni n’a bénéficié de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération exceptionnelle, d’options sur actions, d’indemnité de prise de fonction, de régime de retraite supplémentaire ou d’une rémunération d’administrateur.

Les cotisations patronales versées par les sociétés du Groupe au titre de la rémunération de M. Luis Martinez-Amago en tant que Directeur général se sont élevées à 14 518 dollars en 2022.

Les tableaux n° 8 et 9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF figurent à la sous-section 4.2.4 « Options sur actions et plans d’actions de performance ou d’actions gratuites » du présent Document d’enregistrement universel.(6)

Le Comité Rémunérations & Talents propose au Conseil d’administration le montant de la rémunération totale des administrateurs à soumettre à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle, ainsi que leur répartition entre les administrateurs. Le montant annuel maximum de rémunération pouvant être alloués aux administrateurs a été fixé à 850 000 euros par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016.

Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs due au titre de 2022 sont définies dans la Politique de rémunération des administrateurs approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 6 septembre 2022 tenue dans le cadre de la Scission (cf. le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 et les notes complémentaires disponibles sur le site Internet de Vantiva au titre de la documentation de ladite Assemblée générale des actionnaires).

M. Gauthier Reymondier et Angelo, Gordon & Co., L.P., représenté par M. Julien Farre, n’ont reçu aucune rémunération en leur qualité de censeurs.

Ce chapitre vise à présenter l’ensemble des initiatives du Groupe en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. Il comprend la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce et le Plan de vigilance, conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce.

Note sur la méthodologie

(à propos de la séparation de Technicolor Creative Studios au troisième trimestre et des informations extra-financières)

GRI [2-4 Reformulations d’informations]

Les entités juridiques et les activités de Vantiva faisaient partie de l’ancien Groupe Technicolor jusqu’au 27 septembre 2022, date à laquelle les entités juridiques et activités de Technicolor Creative Studios ont été scindées du Groupe Vantiva. Les performances extra-financières respectives de ces activités ont fait l'objet d'un reporting sous le Groupe Technicolor au cours des dernières années.

Dans le cadre du processus de scission du Groupe Technicolor entre Vantiva et Technicolor Creative Studios et durant une période transitoire et temporaire qui devrait se terminer courant 2023, quelques salariés travaillant pour Technicolor Creative Studios disposent d'un contrat de travail avec une entité juridique du Groupe Vantiva et vice-versa.

Selon le Code de commerce, le reporting inhérent à la performance extra-financière doit être réalisé en fonction des entités juridiques du Groupe Vantiva. Les tableaux et les chiffres seront présentés conformément à cette exigence légale, sur la base des entités juridiques qui font partie du Groupe Vantiva, tout au long de l'exercice 2022.

Afin de fournir une vision cohérente du périmètre des activités, la comparaison avec les exercices 2021 et 2020 se basera essentiellement sur le périmètre des entités juridiques de Vantiva. Elle inclura également les salariés travaillant exclusivement pour Technicolor Creative Studios, mais qui font partie des entités juridiques de Vantiva.

La même approche sera appliquée pour les données relatives à la santé et à la sécurité et les données environnementales, car très peu de sites faisant partie des entités juridiques de Vantiva travaillent pour Technicolor Creative Studios.

Afin de permettre la comparaison avec les années précédentes, une estimation des données relatives à la santé, à la sécurité et à l'environnement seront fournies pour les exercices 2021 et 2020 sur la base de la répartition des informations publiées par le passé entre les différentes activités du Groupe Technicolor, si la répartition par entité juridique s'avère impossible ou n'est pas pertinente.

Informations et normes GRI (Global Reporting Initiative) en matière de Développement Durable

Depuis 2014, Vantiva suit les normes GRI, cadre mondialement reconnu pour le reporting en matière de Développement Durable, pour structurer son reporting économique, environnemental et social.

Pour le reporting de l'exercice 2022, le Groupe a préparé son rapport sur le Développement Durable conformément aux normes GRI. Il montre ainsi que ses informations et divulgations non financières sont exhaustives. Le rapport sur le Développement Durable comprend un Index de contenu GRI incluant une déclaration d'utilisation en conformité avec les normes GRI. Les rapports sur le Développement Durable de Vantiva sont disponibles sur le site Internet de Vantiva à la section RSE : https://www.vantiva.com/corporate-social-responsibility.

Les éléments d’information GRI sont indiqués par des balises dans les pages du Document d’enregistrement universel et celles du rapport de Développement Durable. Les balises d’information (par exemple GRI [2-7 Employés], GRI [404-2]) aident le lecteur à repérer facilement l’information qu’il recherche, comme indiqué dans l’Index de contenu GRI. Elles contribuent ainsi à améliorer le contrôle sur la transparence, la comparabilité, la qualité et la responsabilité des données de Développement Durable du Groupe.

GRI [2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité]

Au sein du Groupe, le Département responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) supervise les processus de RSE en coopération avec les divisions du Groupe. La RSE est soutenue par le réseau des Ressources Humaines (RH) et le réseau Environnement, Santé et Sécurité. Chacun de ces réseaux dispose de responsables locaux sur les principaux sites. La RSE relève de la Directrice en charge des Ressources Humaines, de la Responsabilité sociétale de l’entreprise et des Affaires juridiques, membre du Comité Exécutif du Groupe. Cette dernière définit les priorités stratégiques en matière de Ressources Humaines et de RSE, conformément au Plan stratégique de Vantiva, et pilote les initiatives pour toutes les activités du Groupe.

Les activités de Vantiva, ainsi que les modèles économiques associés, sont présentés aux sections 1.1 : « Vue d'ensemble et historique », 1.2 « Organisation et description des activités du Groupe » et 1.3 « Stratégie ».

GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Emploi] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Formation et éducation]

À l’exception des fonctions support mondiales, la plupart des profils des employés de Vantiva sont spécifiques aux divisions du Groupe :

• •Maison Connectée : principalement des compétences d’ingénieurs notamment spécialisés en R&D d’équipements et logiciel, en qualité, en assistance technique au client, en approvisionnement et fabrication, en ventes, tandis que les personnels de production représentent un pourcentage limité des employés. La rotation du personnel est limitée et le recrutement se fait principalement en Asie et en Amérique, ce qui permet un relatif degré de diversité complété par la diversité des localisations des sites et la mobilité interne des employés ;
• •Solutions Logistiques : opérateurs, manutentionnaires, logisticiens, spécialistes de la sécurité physique des contenus, techniciens de maintenance des installations et équipements, spécialistes de l’hygiène et de la sécurité, superviseurs et managers. Cette activité est saisonnière et requiert régulièrement des variations importantes de personnel et le recours à des personnels temporaires (employés et intérimaires), en sus d’heures supplémentaires, pour couvrir les besoins lors des pics de production. Le recrutement est local.

La gestion et le développement des talents nécessitent donc une organisation flexible pour répondre à ces différentes exigences. Depuis 2020, date à laquelle Vantiva a lancé la refonte de son modèle opérationnel avec la mise en œuvre de l’organisation People & Talent & RSE, la Directrice en charge de People & Talent, de la Responsabilité sociétale de l’entreprise et des Affaires juridiques, membre du Comité Exécutif de Vantiva, définit les priorités stratégiques liées aux Ressources Humaines et à la RSE conformément au Plan stratégique de Vantiva, met en œuvre et adapte le modèle People & Talent & RSE, identifie les besoins organisationnels et les ressources associées et pilote les initiatives People & Talent & RSE dans toutes les activités du Groupe. L’organisation compte quatre dimensions :

• •des centres mondiaux d’excellence (Global Centers of Excellence ou CoE) qui définissent la stratégie dans leurs domaines de compétences respectifs. Ils assurent la cohérence et la mise en place des programmes RH et fournissent des conseils d’experts, à l’échelle de tout le Groupe, dans les domaines suivants :
  • •rémunération globale, bien-être et paie, qui met l’accent sur l’ensemble de la rémunération et des avantages sociaux, à travers des bonus, des mesures incitatives, une contribution individuelle à la gestion de la performance des équipes, des plans de retraites, une assurance médicale et d'autres avantages,
  • •numérisation, performance et transformation, y compris des systèmes d’information et des procédures, des indicateurs clés de performance (KPI) RH, qui permettent de diriger et de gérer les projets de réingénierie des systèmes et de gestion des données, et de se concentrer sur la mise en œuvre d’outils conviviaux, agiles, cohérents et durables,
  • •développement des talents au niveau mondial, qui met l'accent sur le développement des personnes et des équipes pour :
    • —1. renforcer les compétences techniques et relationnelles en s’appuyant sur des plateformes d’apprentissage comme O’Reilly ou Cornerstone, ainsi que sur des formateurs internes et externes ;
    • —2. dispenser toutes les formations requises en matière de conformité, enregistrées dans la base de données RH ;
    • —3. renforcer les compétences managériales à tous les niveaux, des responsables hiérarchiques aux cadres supérieurs ;
  • •diversité, équité et inclusion (DEI) au niveau mondial, qui met l’accent sur les programmes d’inclusion et d’équité et les initiatives destinées à attirer et à fidéliser nos talents dans toute leur diversité,
  • •responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et conformité, qui cible tous les domaines liés au Développement Durable : droits de l’homme, santé et sécurité, protection de l’environnement, éthique et responsabilité sociale, conformité ;
• •Talent & Business Partners : les responsables de cette fonction définissent les besoins et les objectifs opérationnels en matière de talents, en partenariat étroit avec leurs divisions respectives. Ils collaborent étroitement avec les dirigeants des divisions du Groupe afin d’analyser et de planifier l’évolution des compétences et des ressources et de s’assurer que les compétences sont en adéquation avec la stratégie opérationnelle de Vantiva. Ils jouent un rôle clé dans les domaines de la définition des organisations. Ils définissent les plans de carrière et les stratégies de développement spécifiques, adaptées aux priorités de l’entreprise. Sur la base des Plans de ressources et de développement élaborés chaque année par les divisions, les membres de la fonction Talent & Business Partners définissent et pilotent, avec la Direction de leur organisation, une stratégie RH pour leur périmètre, fondée sur quatre piliers : acquisition et développement des talents, performance des personnes et des équipes, reconnaissance et fidélisation ;

• •les People Partners fournissent, aux niveaux régional et local, les services de Ressources Humaines aux activités, notamment :
  • •l’identification et le développement des talents,
  • •les relations avec les salariés,
  • •la gestion de la performance,
  • •la rémunération globale,
  • •la conformité des conditions d’emploi et les relations sociales,
  • •des initiatives locales en matière de DEI (diversité, équité et inclusion) ou de bien-être.
• Ils assurent une approche RH cohérente à travers l’ensemble des sites et des fonctions, au sein de chaque zone géographique, et garantissent la conformité de Vantiva aux lois locales et pratiques en matière de droit du travail. Les People Partners contribuent également à la mise en œuvre des programmes RH de l'entreprise et favorisent la cohérence des communications locales. Au sein de chaque pays, les People Partners peuvent être partagés entre les divisions et les fonctions transversales ou dédiés à une seule activité lorsque le domaine d’activité du site est spécifique ;
• •la fonction Global People Services se concentre sur la fourniture de services de gestion des données, de services transactionnels et de services d'intégration. Son modèle d’exploitation repose sur la prestation de services à l’échelle mondiale pour tous les pays. Elle est basée en Inde.

Au sein de chaque division, les managers et les RH identifient les types de profils et les compétences nécessaires pour assurer la réussite des projets et initiatives en cours et à venir de l’entreprise. Lorsque les profils internes ou les compétences identifiés ne sont pas disponibles au sein de l’entreprise, l’équipe People & Talent est mobilisée afin de dénicher les meilleurs talents pour nos activités, nos projets et notre culture.

S’il s’agit de recrutements individuels (remplacements, créations d’emploi, création d’équipes), le manager commence par demander la publication d’une offre d’emploi, avec l’aide des RH locales qui assureront ensuite le recrutement pour les postes à pourvoir.

Pour optimiser ses capacités de recrutement, Vantiva a mis en place des équipes de recrutement internes dans des régions où l'embauche s'avère plus complexe que d’autres en raison de marchés très concurrentiels, de spécifications de poste exigeantes ou d’exigences linguistiques, comme l’Inde ou la Chine continentale. Dans d’autres pays, Vantiva a mis en place un partenariat avec une société d’externalisation internationale bien connue pour couvrir tous les postes à l’exception des cadres supérieurs. Des initiatives spéciales ont été relancées après la pandémie, comme un programme de parrainage ou des salons de recrutement auxquels participent des représentants des divisions et de la fonction Ressources Humaines. En 2022, Vantiva a investi dans une nouvelle plateforme de recrutement afin d’améliorer l’expérience des candidats, d’ajouter des capacités d’intégration au poste et d'optimiser le suivi du processus de recrutement grâce à un suivi en temps réel d'indicateurs clés de performance.

Enfin, le Groupe développe localement depuis de nombreuses années et cherche à maintenir une marque employeur attractive dans tous les pays où il opère, qui permette aux candidats de mieux reconnaître Vantiva en tant qu’employeur de référence grâce à sa culture et à ses valeurs.

GRI [2-20 Processus de détermination de la rémunération] [401-2] [403-6] [404-3]

Depuis 2010, Vantiva évalue la performance individuelle de tous les employés.

Toutefois, s’étant engagé à offrir la meilleure assistance possible au vu de la constante évolution des activités (mode projet, changements technologiques continuels, amélioration continue…) et des besoins des employés (finalité, transparence, retour d’information en temps réel…), le Groupe a lancé en mars 2018 un projet visant à réorganiser le système d’évaluation des performances et de développement des employés. Cet outil appelé « TEAM » est fondé sur quatre principes fondamentaux :

• •la notion de contribution remplace celle de performance : la contribution est définie dans cet outil comme l’appréciation globale de la contribution concrète d’une personne aux résultats et aux réussites de la collectivité ;
• •les comportements observés (le « comment ») sont pris en compte dans l’évaluation de la contribution ainsi que les résultats obtenus (le « quoi ») ;
• •des conversations « continues » visent à assurer de fréquents échanges entre les employés et leurs managers : fixation ou modification d’objectifs ou de missions, boucles de rétroaction sur les résultats obtenus et les comportements observés ; et enfin,
• •pour ceux qui le souhaitent, intégration à l’évaluation de la contribution des opinions justifiées et formalisées de parties prenantes concernées qui ont travaillé avec la personne évaluée (retour d’information multi-source).

42,4 % des salariés l’utilisent désormais, ainsi que 97 % des salariés bénéficiant d’une rémunération variable.

Dans un environnement concurrentiel, les politiques de rémunération et de prestations sociales, y compris la politique de rémunération globale, constituent un pilier clé de la rétention des talents acquis.

La politique de rémunération s’attache à valoriser et à récompenser de manière équitable la contribution de chacun à la réussite à court et long terme du Groupe.

Vantiva utilise un système de classification selon la méthodologie Willis Towers Watson, basé sur des grades et des bandes renforçant le lien solide qui existe entre contribution et rémunération. Vantiva revoit régulièrement la définition et le niveau de ses postes de façon à refléter les évolutions du Groupe. Cette classification permet ainsi de s’assurer de l’équité interne des rémunérations proposées. De plus, Vantiva participe aux enquêtes de salaires nécessaires pour évaluer la compétitivité des salaires sur les marchés sur lesquels le Groupe opère. Vantiva utilise ainsi des outils et méthodes reconnus, durables, objectifs et équitables pour l’évaluation des rémunérations, assurant également un contrôle efficient de ses coûts salariaux.

La politique de rémunération s’articule autour d’éléments de rémunération fixes et variables, flexibles et compétitifs, fondés sur les meilleures pratiques du marché et sur les objectifs de création de valeur à long terme du Groupe :

• •la compétitivité : des études comparatives sur la rémunération totale dans des entreprises comparables permettent à Vantiva de proposer des packages de rémunération compétitifs en tenant compte de la pression concurrentielle du marché. Ainsi, Vantiva continue d’attirer, de motiver et de fidéliser les hauts potentiels et les contributeurs clés au niveau international, tout en maîtrisant ses coûts ;
• •l’équité interne : Vantiva considère rémunérer équitablement ses salariés dans chacune des aires géographiques d’implantation du Groupe, combinant respect des standards des marchés locaux et déploiement de programmes à l’échelle du Groupe. Les politiques de rémunération, structurées autour de la politique de bandes larges (broadbanding), prennent en compte de manière objective le niveau de responsabilité, l’expérience et la contribution de chacun au succès du Groupe. En outre, la politique de rémunération des cadres dirigeants est gérée par la Direction des Ressources Humaines pour assurer la cohérence des différents éléments de rémunération et faciliter la mobilité internationale et interne ;
• •métiers et compétences : les professionnels, les ingénieurs et les cadres font l’objet d’une politique sélective visant à aligner leur rémunération sur leur performance. Une part significative de leur rémunération est composée d’éléments variables qui définissent et mesurent la réalisation des objectifs stratégiques de la Société et de leur secteur d’activité. Ces éléments variables se veulent être plus motivants en prenant en compte non seulement la performance individuelle, notamment en termes d’innovation et de prise de risque, mais aussi les résultats économiques du Groupe et des différentes divisions.

Conformément aux principes et règles établies par le Groupe, toute entité du Groupe ou d’une division est habilitée à reconnaître le potentiel et à encourager le développement de ses salariés en utilisant les différents éléments de rémunération en vigueur au sein du Groupe.

L’évolution de la rémunération est mesurée à taux de change constant (en fin d’exercice) et à effectif constant (tous les employés présents à la fois au cours de l’année de reporting et l’année précédente). Il s’agit de l’évolution de la masse salariale de base (à l’exclusion des éléments variables et des charges sociales payées par l’employeur).

Dans le cadre de sa politique de rémunération globale, Vantiva élargit régulièrement sa politique de prestations avec le double objectif de justice et d’équité entre les employés des différents pays et divisions, et d’attractivité.

Cependant, en 2022, après les améliorations apportées durant les années de pandémie, le projet de séparation lancé en février 2022 a empêché la mise en oeuvre d'engagements supplémentaires pour les deux futures entreprises distinctes dans plusieurs pays. En conséquence, des améliorations ont été apportées uniquement aux États-Unis :

La gravité de l’impact et des conséquences de la pandémie en Inde a été particulièrement préoccupante. Aussi, plusieurs initiatives plus spécifiques ont été mises en œuvre en 2021 et maintenues tout au long de l'année 2022 pour soutenir nos salariés et leur famille :

• •police d'assurance Corona Kavach pour les salariés testés positifs à la Covid-19 jusqu’à fin avril 2022 ;
• •accord avec une chaîne d’hôpitaux indienne de renom pour apporter un soutien aux employés infectés et à leur famille ;
• •campagne de vaccination exclusive dans le cadre de l’accord susvisé ;
• •petits-déjeuners, déjeuners et dîners organisés pour les collaborateurs ;
• •transport de l'équipement informatique nécessaire jusqu’au domicile des salariés afin de leur permettre de télétravailler et remboursement des factures d’accès Internet haut débit dans le cadre du télétravail jusqu’à mi-2022 ;
• •10 jours de congés Covid pour la convalescence en plus des congés maladie jusqu'à mi-2022 ;
• •facilité de transport mise en place.

Au-delà des processus et initiatives décrits ci-dessus, Vantiva s'efforce de détecter toute tendance significative pouvant nuire à la rétention de nos talents, cet objectif étant crucial.

Au cours des dernières années, Vantiva a mené des enquêtes annuelles sur la satisfaction et l’engagement des salariés dans certaines activités et sur certains sites. En raison de la pandémie de Covid-19 et de la mise en place du télétravail pour bon nombre de nos salariés, d’une part, et de la montée en puissance du mouvement Black Lives Matter, d’autre part, ces enquêtes ont été réorientées en 2022 pour répondre aux attentes découlant de ces événements et situations. Deux enquêtes mondiales se sont attachées à :

• •évaluer le moral et l’état d’esprit des employés ayant travaillé à domicile sur de longues périodes, en raison des effets probables des différentes mesures de confinement et des restrictions ;
• •enquêter sur la diversité de nos salariés et comprendre comment ils perçoivent la manière dont la diversité est gérée par Vantiva et leurs attentes. Comme la diversité s’entend au sens large, cette enquête n’a pas pu être menée dans certains pays où les législations nationales empêchent la collecte de telles informations (confidentialité des données et de certaines informations à caractère personnel).

Depuis début septembre 2021, avec le retour au travail dans la plupart des sites, tous les employés ont été invités à répondre à une enquête d’engagement mondiale en ligne, couvrant tous les sujets : l'alignement stratégique, la carrière (formation et développement), la rémunération, les communications, les conditions habilitantes du fonctionnement du poste (Job Enablement), la gestion de la performance, l'appartenance et le bien-être, la diversité, équité et inclusion (DEI) et la gestion du changement.

En fonction de ces résultats, des plans d’actions spécifiques par métier sont préparés afin de répondre aux attentes exprimées par les salariés.

En complément de cette approche globale, plusieurs enquêtes spécifiques sur site ont été lancées afin d’aborder des thématiques particulières : qualité de vie au travail à Rennes (France), retour au travail et séances d’écoute sur certains sites de la division Solutions Logistiques aux États-Unis et enquêtes de climat social au Brésil.

Outre ces enquêtes, il existe plusieurs processus efficients tout au long du cycle de vie des collaborateurs pour assurer un retour d'information permanent. Ainsi, des enquêtes qualitatives sont menées à l’arrivée et au départ des salariés, en guise de points de contact essentiels tout au long de leur parcours. Nous nous engageons aussi en permanence, au cours de l’année, auprès des comités d'employés (défenseurs de l’équilibre et de la culture – voir ci-dessous pour plus d’informations), constitués de salariés qui sont à l’écoute du terrain au sein de l’entreprise.

GRI [404-1] [404-2] [404-3]

Afin de garantir une adéquation constante entre les attentes de nos clients et les compétences de nos employés, le Groupe a mis en place une méthode de formation et de développement pragmatique au plus proche des enjeux des métiers.

Les priorités de la formation sont définies en fonction de l’évolution des métiers et des technologies associées (existantes et futures) et des besoins individuels des employés en termes de performance et/ou d’évolution professionnelle. La création de parcours de formation spécifiques par métier a été encouragée dans chaque division, avec comme résultat une optimisation des ressources en formation et un plus grand nombre de possibilités de formation. Afin de garantir un niveau de qualité constant ainsi que leur cohérence, les programmes de développement portant sur le leadership, le management et les compétences techniques ou fonctionnelles sont coordonnés au niveau du Groupe.

En complément, le Centre d’excellence de développement des talents conseille les responsables opérationnels et les Talent & Business Partners sur tous les aspects de la formation et du développement, notamment sur les éléments de leadership et de management. Les Talent & Business Partners coordonnent l’élaboration et le suivi des plans de développement au niveau des divisions ou des fonctions. Des formations sont organisées au niveau local par les People Partners qui sont chargés de s’assurer que les initiatives de formation sont optimisées entre les divisions et conformes aux réglementations locales. La crise de la Covid-19 a transféré les initiatives d’apprentissage et de développement vers des espaces virtuels et mis l’accent sur le développement des compétences relationnelles fondamentales et l’amélioration du bien-être personnel. Cet objectif a été maintenu tout au long de l’année 2022.

En 2022, les formations se sont déroulées plus souvent selon des cycles plus rapides. Du fait de l'accent mis sur les compétences relationnelles et le bien-être, les sessions de formation se sont attachées à mettre en avant la gestion des comportements et du stress tout au long des années 2021 et 2022. Les équipes se sont concentrées sur le travail à distance et le retour en présentiel et il est devenu primordial d'aider les employés à s'adapter à l'ambiguïté du lieu de travail moderne tout en étant capables de travailler ensemble efficacement. Le déploiement de formations en ligne via le système de gestion de l'apprentissage, MyDevelopment, s'est avéré essentiel et a permis à tous les employés d'accéder à une solide bibliothèque de compétences relationnelles et à des formations sur la conformité. Cette plateforme a permis de faciliter l’accès à l’apprentissage volontaire, aux formations obligatoires et au suivi des progrès.

Globalement, les initiatives de formation proposées en 2022 comprenaient 134 195 heures de formation destinées tant aux salariés qu’aux intervenants externes travaillant sous la supervision du Groupe, dont 126 248 heures reçues par 4 735 salariés de Vantiva. Cela représente 26,7 heures de formation par salarié formé sur une base annualisée. L’écart entre le nombre d’heures de formation par employé formé et par sexe est contrôlé pour s’assurer que la formation est dispensée sur une base égale aux femmes et aux hommes, dans le cadre de notre stratégie visant à prévenir un écart structurel de rémunération entre les sexes.

Les formations ont porté sur les catégories suivantes :

• •formations techniques et fonctionnelles avec 106 093 heures pour 2 339 collaborateurs. Un effort important a été fait pour offrir une formation technique plus longue aux femmes afin de leur permettre de se perfectionner et d'évoluer, ces dernières ayant reçu en moyenne 54,4 heures de formation contre 37 heures pour les hommes ;
• •environnement Santé et Sécurité avec 15 763 heures dont 7 187 heures pour les salariés et 7 946 heures pour les intérimaires et les personnes encadrées (voir la section 5.2.5 pour plus de détails) ;
• •prévention des discriminations et du harcèlement avec 2 174 heures pour 1 913 collaborateurs (voir la section 5.3.2 pour plus de détails) ;
• •sécurité de l’utilisation des outils informatiques avec 1 543 heures pour 3 103 collaborateurs ;
• •leadership et management avec 4 250 heures pour 1 529 collaborateurs ;
• •lutte contre la corruption avec 945 heures pour 1 253 salariés.

Outre la formation technique, les initiatives se sont concentrées sur le développement d’un parcours de formation à destination des managers.

Les actions de formation ont porté sur :

• •la création de ressources polyvalentes ;
• •le développement d’opportunités de montée en compétences pour offrir un parcours professionnel ;
• •la santé mentale ;
• •la reconversion des opérationnels et des départements de support pour mettre en œuvre des gains d’efficacité dans les processus.

Un processus de « Revue des Talents » est effectué tous les ans dans toutes les divisions. Ce processus implique les responsables à tous les niveaux de l’organisation, ainsi que les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction. Tous ces acteurs participent au processus d’identification des salariés ayant le bon niveau de potentiel et de performance, afin d’alimenter le vivier de futurs cadres au niveau de la division ou du Groupe. Les membres de ce vivier peuvent bénéficier, au cours de l’année, de formations, d’activités et d’événements dédiés au développement de leur leadership.

Plusieurs programmes sont gérés au niveau du Groupe :

• •le vivier de talents en leadership et le programme de développement du leadership :
• Chaque division a ses propres besoins d’apprentissage et de développement et doit bénéficier d’une formation de base sur les comportements. Le Centre d’excellence en talents et développement joue le rôle de conseil interne global, chargé d’offrir une assistance et des solutions à l’échelle du Groupe et adaptées aux besoins spécifiques des activités.
• Le Centre d’expertise en talents et développement travaille avec les divisions pour leur proposer un parcours d'apprentissage en ligne et de formation virtuelle avec formateur dans des domaines tels que la diversité, l'équité et l'inclusion (DEI), le bien-être, le télétravail, les compétences en présentation, la gestion du changement, et les attentes en matière de comportement managérial. Le Centre adapte le contenu et les modalités de partage à la culture de l’entreprise.
• La mission consiste à modifier notre culture et à améliorer l’efficacité via la sensibilisation, le langage commun, les compétences interpersonnelles et la connexion de nos talents à travers le monde, tout en créant des « habitudes d'apprentissage » à l'échelle de l'organisation.
• Les initiatives de développement 2022 ont été déployées virtuellement, sur des durées plus courtes. Cela a permis d'accroître la participation et d'améliorer l'exposition à travers le monde, en mettant l’accent sur le bien-être, la diversité, l'équité et l'inclusion, et les comportements fondamentaux du personnel RH. Cette approche d'apprentissage mixte, combinant apprentissage en ligne et sessions virtuelles animées par un formateur, s’est poursuivie en 2022. Le Centre d’expertise en talents et développement a ainsi parrainé 3 724 heures de formation individuelle, afin de construire un solide bloc de référence en matière de compétences humaines pour les salariés. Les Talent & Business Partners ont tenu le centre d'expertise en talents et développement informé des changements opérationnels à mesure qu’ils se présentaient, et ce dernier s’est adapté, a géré et a facilité les programmes afin d’accompagner les changements.
• L'accent étant mis sur le développement des compétences relationnelles des managers, un programme fondamental a été lancé dans la division Maison Connectée. Baptisé Empower, il vise à développer la conscience de soi des managers, la définition et l'appréciation des différents styles de management et le renforcement des compétences en matière de délégation et de motivation. Le programme Empower a également mis l’accent sur le leadership transformationnel et se poursuivra en 2023.

En 2019, un nouvel outil de retour d’information associé à un système d’évaluation des talents a été introduit pour soutenir la notion de développement des talents et de transparence du retour d’information. L’application Continuous Feedback (retour d’information continu) est facilement accessible et a changé le regard des salariés sur le retour d’information et la manière d’en assurer le suivi. Elle permet à chacun de maîtriser son propre développement et ses apprentissages, et de prendre le contrôle de son parcours professionnel. Cet outil permet aussi de promouvoir une culture de la reconnaissance entre pairs et entre manager et salarié.

Formation au management : en 2022, Vantiva a lancé un programme de formation au management dans chacune de ses divisions (Maison Connectée et Solutions Logisitiques).

Au sein de la division Maison Connectée, le programme baptisé Empower a concerné 200 managers. Il couvrait de nombreux sujets tels que le leadership, le retour d'information, la gestion du changement, la gestion de la diversité et l’intelligence émotionnelle. Ces contenus ont été dispensés en mode d'apprentissage mixte, mêlant formation dispensée par un formateur et apprentissage en ligne. Le programme comportait huit modules d’une heure chacun ainsi qu'environ deux heures d’apprentissage en ligne. Compte tenu du succès de ce programme, Vantiva a décidé de continuer à le déployer en 2023 auprès de tous les nouveaux managers.

La division Solutions Logistiques a déployé une formation de groupe sur le leadership en 2022 auprès de plus de 90 managers du site de Memphis. Le programme comptait trois sessions de quatre heures chacune couvrant des sujets de leadership tels que la prise de décision efficace, l’engagement des équipes, l'état d'esprit entrepreneurial et le courage managérial.

GRI [401-2]

Les bonifications annuelles totales distribuées aux salariés en relation avec ces accords d’intéressement, durant les trois dernières années, sont les suivantes :

• •sommes distribuées en 2020 au titre de l’exercice 2019 : 1 209 096 euros ;
• •sommes distribuées en 2021 au titre de l’exercice 2020 : 1 460 555 euros ; et
• •sommes distribuées en 2022 au titre de l’exercice 2021 : 1 361 901 euros.

De plus, plusieurs de nos sites proposent des participations à leurs salariés en fonction des résultats et/ou de la réalisation des objectifs.

GRI [401-2]

Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions détenues par les salariés du Groupe dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise (PEE) du Groupe, par les salariés et anciens salariés dans le cadre des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) de Technicolor s’élevait à 23 940 actions Vantiva. Cet état ne prend pas en compte les actions de la Société détenues directement au nominatif par les salariés ou anciens salariés.

GRI [2-7 Employés] [2-8 Travailleurs qui ne sont pas des employés] [401-1] [405-1]

Au 31 décembre 2022, le Groupe employait 5 322 salariés (58,5 % d’hommes et 41,5 % de femmes) contre 6 023 salariés au 31 décembre 2021, soit une baisse de 11,6 %.

Du fait de son appartenance à un secteur fortement concurrentiel et en évolution constante, le Groupe est obligé d'adapter son profil social en conséquence. En 2020, la pandémie de Covid-19 a entraîné une réduction drastique des projets au niveau de la division Solutions Logistiques , tandis que la reprise intervenue en 2021 a marqué une accélération des projets et un net rebond de l'activité.

Le tableau ci-dessous indique les effectifs totaux de Vantiva au 31 décembre des années 2022, 2021 et 2020, ainsi que la répartition du personnel par zone géographique.

Les effectifs pris en compte ci-dessus incluent les cadres, les non-cadres et les ouvriers. Les intérimaires, les stagiaires et les apprentis sont exclus. La forte augmentation des effectifs au Mexique et des contrats à durée déterminée résulte de la modification de la réglementation mexicaine en 2021, qui limite le recours à des travailleurs intérimaires (ils doivent désormais être embauchés).

À titre de référence, le tableau suivant présente les chiffres des années passées (2021 et 2020) sur la base du périmètre avant scission des activités et des entités juridiques de Technicolor Creative Studios.

Le tableau ci-dessous présente le nombre de salariés du Groupe par segment au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2022, le Groupe employait 2 211 femmes, soit 41,5 % des effectifs de Vantiva et 3 111 hommes (soit 58,5 % des effectifs de Vantiva). La répartition par âge est la suivante :

En 2022, parmi les entités juridiques de Vantiva, 2 583 salariés ont été embauchés, dont 453 en tant qu’employés permanents. 496 salariés ont été licenciés.

Les chiffres relatifs aux effectifs sont extraits d’une base de données administrée par les Ressources Humaines de Vantiva au niveau mondial. Cette base est actuellement déployée sur tous les sites Vantiva.

GRI [2-23 Engagements politiques] [2-24 Intégration des engagements politiques] [2-28 Adhésions à des associations] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Pratiques d’achats] [3-3 Gestion des thèmes pertinents :  Évaluation environnementale des fournisseurs] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Santé et sécurité au travail] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Liberté syndicale et négociation collective] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Travail des enfants] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Travail forcé ou obligatoire] [3-3 Gestion des thèmes pertinents : Évaluation sociale des fournisseurs]

Vantiva applique rigoureusement les principes internationaux définis dans la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation internationale du travail (OIT) dans son approche de l’éthique et de la responsabilité sociale, une norme renforcée par la politique éthique du Groupe et par son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies. Le Groupe s’engage à préserver la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit à la négociation collective, l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, l’abolition effective du travail des enfants et l’élimination de la discrimination en matière d’emploi. Ces principes sont reflétés dans la chaîne d’approvisionnement, et le respect par les fournisseurs des politiques et des principes du Groupe en matière d’éthique et de Droits de l’Homme est surveillé par le biais d’un programme de responsabilité des fournisseurs ou dans le cadre des activités de conformité menées en accord avec l’adhésion de Vantiva à la Responsible Business Alliance (RBA).

Vantiva adhère au Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) depuis 2003. Le Pacte mondial est un programme des Nations Unies par lequel des entreprises s’engagent à aligner leurs opérations et leurs stratégies sur dix principes universellement acceptés touchant les Droits de l’Homme, les normes du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption et à développer les meilleures pratiques dans ces domaines. Vantiva s’attache à respecter les normes éthiques les plus élevées, la prise en compte des intérêts légitimes et éthiques de l’ensemble des parties prenantes ainsi que les principes directeurs énoncés par les Nations Unies, et soumet, chaque année, une Communication sur le progrès réalisé dans le cadre de son soutien et de son engagement en faveur de Global Compact. La Communication publique sur le progrès est disponible dans le rapport de Développement Durable sur le site Internet de Vantiva à l’adresse suivante, dans la section « Responsabilité sociétale des entreprises » :

www.vantiva.com/corporate-social-responsibility 

Depuis 2017, Vantiva est membre de la Responsible Business Alliance après avoir mis en œuvre la Charte éthique RBA en 2016 pour son activité Maison Connectée.

GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] [308-1] [308-2] [403-7] [406-1] [407-1] [408-1] [409-1] [414-1] [414-2]

Par le biais de réunions, de contrats et d’autres modes de communication formels, Vantiva partage clairement ses attentes auprès de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants, leur demandant qu’ils assurent la sécurité et la salubrité des conditions de travail de leurs employés, qu’ils respectent les Droits de l’Homme, et s’engagent à améliorer continuellement leurs systèmes de gestion de l’environnement, leurs produits, et leurs procédés de production.